Решение от 22 июня 2020 г. по делу № А28-2936/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-2936/2020
г. Киров
22 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 22 июня 2020 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи и видео-конференц-связи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью "Животноводческая ферма "Пижма" ФИО2 (610002, Кировская область, г.Киров)

к обществу с ограниченной ответственностью "Животноводческая ферма "Пижма" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612200, Россия, <...>, каб (кв).1)

обществу с ограниченной ответственностью "Зеленый город" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 129344, Россия, <...>, Э 5, помещение II, комната 3, офис 53А)

о признании недействительным договора от 06.06.2019 №ЗКП/2019-04

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика ООО «Животноводческая ферма «Пижма» – не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика ООО "Зеленый город" – ФИО3, по доверенности от 24.09.2019,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Животноводческая ферма "Пижма" ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Животноводческая ферма "Пижма", обществу с ограниченной ответственностью "Зеленый город" о признании недействительным договора от 06.06.2019 №ЗКП/2019-04.

Исковые требования основаны на нормах статей 160, 168, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорный договор истец, будучи директором ООО "Животноводческая ферма "Пижма", в полном объеме не подписывал.

ООО "Зеленый город" представило возражения на исковое заявление, в которых просило суд в удовлетворении иска отказать, указав, что действительность оспариваемого договора подтверждена решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-278013/2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020. В ходе рассмотрения названного дела ООО "Животноводческая ферма "Пижма" заявляло о фальсификации договора, данные доводы были проверены судом и признаны необоснованными. Ссылаясь на пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик полагал, что истец своими конклюдентными действиями признавал действительность спорного договора, в том числе выставлял счета со ссылкой на спорный договор. Представленное в материалы дела заключение почерковедческой экспертизы подтверждает подписание договора на 2-4 страницах договора истцом.

В возражениях на отзыв истец указал, что представленный им в материалы настоящего дела акт экспертного исследования не был предметом оценки Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-288013/2019. Заявление о фальсификации заявлялось, однако ходатайства о назначении экспертизы не было заявлено, экспертиза судом не назначалась. Ссылки ответчика на переписку в электронном виде истец считает не относящимися к спорному договору и не подтверждающими его наличие. Первый лист в договоре подменен, а последующие 2, 3, 4 листы использованы от ранее подписанного договора. Установить, что поставка основана на договоре купли-продажи от 06.06.2019 ЗКП/2019-04, не представляется возможным.

Истец и ответчик ООО "Животноводческая ферма "Пижма" явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом, против рассмотрения дела по существу в отсутствие своих представителей не возражали.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей истца, ответчика ООО "Животноводческая ферма "Пижма" по имеющимся в материалах дела доказательствам.

От ответчика ООО "Зеленый город" поступило ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы. Определением суда в удовлетворении заявления отказано.

В судебном заседании представитель ответчика ООО "Зеленый город" возражал против удовлетворения иска по доводам, подробно приведенным в возражениях на исковое заявление.

Заслушав представителя ООО "Зеленый город", исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

В материалы дела представлен договор купли-продажи от 06.06.2019 №ЗКП/2019-04 (далее – договор), из текста которого следует, что он заключен ООО "Животноводческая ферма "Пижма" в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании устава (поставщик), и ООО "Зеленый город" в лице генерального директора ФИО4, (покупатель).

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товары, указанные в спецификациях (пункт 1.1 договора).

Договор выполнен на 4 листах, каждый из которых на нижнем колонтитуле содержит подписи сторон, на 4 заключительной странице также содержатся реквизиты сторон договора, оттиски печатей и подписи с расшифровками ФИО2 и ФИО4

В материалы дела истцом представлен акт экспертного исследования от 14.02.2020 №01/01-Ф, выполненный автономной некоммерческой организацией "Ассоциация Независимых Экспертиз" по обращению ФИО2 от 12.02.2020, по вопросу о том, кем выполнены подписи от имени ФИО2 в договоре купли-продажи от 06.06.2019 №ЗКП/2019-04, копия которого представлена на исследование.

Согласно упомянутому акту подпись от имени ФИО2 в графе "Продавец" на первой странице договора купли-продажи выполнена не самим ФИО2, а иным лицом; подписи от имени ФИО2 на второй, третьей и четвертой страницах договора выполнены самим ФИО2

17.02.2020 ООО "Зеленый город" в ответе на претензию ООО "Животноводческая ферма "Пижма" о ничтожности спорного договора указало на необоснованность предъявленных требований, поскольку продавцом по договору были поставлены семена газонных трав по товарным накладным, в которых имелась ссылка на договор купли-продажи, тем самым покупатель подтвердил действительность сделки. Также ООО "Зеленый город" обратило внимание на наличие решения Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2019 по делу №А40-278013/2019, которым с поставщика в пользу покупателя взыскан неосвоенный аванс, при этом суд не нашел достаточных оснований для признания договора сфальсифицированным, признав договор действующим.

В материалы дела представлено решение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2019 по делу №А40-278013/2019 по иску ООО "Зеленый город" к ООО "Животноводческая ферма "Пижма" о взыскании неосновательного обогащения в размере 146 500 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 862,49 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения требований, неосвоенного аванса в размере 1 080 000 рублей, неустойки в размере 1 152 000 рублей.

Арбитражным судом города Москвы по названному делу установлено следующее.

Согласно п. 1.1. договора №ЗКП/2019-04 от 06.06.2019: "Поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить товары, указанные в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора. Номенклатура, количество, сроки поставки, цена за единицу товара, общая стоимость товара и место исполнения обязательств по настоящему договору согласовываются сторонами на каждый отдельный случай". Истец произвел оплату указанных в Спецификации товаров на общую сумму 2 400 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями: №182 от 06.06.19, №198 от 10.06.19, №202 от 14.06.19, №209 от 20.06.19, №213 от 21.06.19, №231 от 02.07.19, №237 от 04.07.19. Ответчик поставил товар по товарной накладной №29 от 06.09.19 на сумму 1 320 000,00 рублей, в связи с чем образовалась недопоставка в размере 1 080 000 рублей.

30.06.2019 истец и ответчик подписали акт сверки, из которого следует, что ответчик признает задолженность перед истцом в размере 2 146 500 рублей.

Затем 02.07.2019 платежным поручением №231 истец произвел оплату 100 000 рублей, 04.07.2019 платежным поручением №237 истец произвел оплату 300 000 рублей. Так, по состоянию на 04.07.2019 задолженность ответчика увеличилась до 2 546 500 рублей. Затем 06.09.2019 ответчик поставил истцу товар на сумму 1 320 000 рублей, в связи с чем его задолженность уменьшилась и составила 1 226 500 рублей.

По результатам рассмотрения дела №А40-278013/2019 Арбитражный суд города Москвы принял решение о взыскании с ООО "Животноводческая ферма "Пижма" в пользу ООО "Зеленый город" суммы неосновательного обогащения в размере 146 500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 11 862 рублей 49 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения требований, суммы неосвоенного аванса в размере 1 080 000 рублей, неустойку в размере 1 152 000 рублей, судебные расходы в размере 94 680 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 952 рублей.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2019 по делу №А40-278013/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Животноводческая ферма "Пижма" – без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя довод жалобы о фальсификации договора по мотиву выполнения подписи не самим ФИО2, указал, что по запросу истца в октябре 2019 года ответчик прислал счета-фактуры, которые содержали ссылку на договор поставки семян газонных трав №ЗКП/2019-04 от 06.06.2019 (стр. 67-70 протокола эл.почта). Данное обстоятельство также подтверждает, что полученные денежные средства ответчик квалифицировал как аванс на поставку товара по договору № ЗКП/2019-04 от 06.06.2019. Все товарные накладные, подтверждающие поставку товаров, содержат ссылки на договоры (оригиналы накладных истец представит суду на обозрение в судебном заседании). Ссылки на договоры поставки имеются в товарных накладных. Отсутствие оригиналов договора не влечет их незаключенности либо недействительности, ответчик своим поведением признавал факт наличия и действия договоров, доказательств, свидетельствующих о том, что подпись на договорах выполнена не ФИО2, в материалы дела не представлено.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 06.06.2019 подписан не директором ФИО2, а иным лицом, истец обратился в Арбитражный суд Кировской области с настоящим иском.

Оценив исследованные в судебном заседании доказательства, арбитражный суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 161 ГК РФ сделки между юридическими лицами совершаются в простой письменной форме.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Таким образом, оспариваемый договор между ответчиками должен быть совершен в простой письменной форме.

В силу пунктов 1, 2 статьи 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу статьи 183 того же Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Согласно пункту 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Таким образом, совершение подписи от имени единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью в договоре неуполномоченным лицом свидетельствует о несоблюдении простой письменной формы данного договора.

В представленном суду акте экспертного исследования от 14.02.2020 эксперт пришел к выводу о том, что подпись от имени ФИО2 в графе "Продавец" на первой странице договора купли-продажи выполнена не самим ФИО2, а иным лицом; подписи от имени ФИО2 на второй, третьей и четвертой страницах договора выполнены самим ФИО2

Вместе с тем, обстоятельство, на которое ссылается истец, в силу вышеприведенных норм права не является основанием для признания договора недействительными вне зависимости от того, установлено ли лицо, фактически подписавшее первую страницу договора.

Действующее законодательство не предусматривает такого основания для признания двустороннего договора недействительным, как упомянутый порок формы сделки. По смыслу статьи 183 ГК РФ совершение сделки от имени представляемого неуполномоченным лицом влечет иное правовое последствие – признание совершения сделки от имени и в интересах лица, фактически совершившего сделку.

Кроме того, рассматривая требование о признании недействительным договора купли-продажи, суд отмечает, что в силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Как следует из материалов дела, в том числе из обстоятельств, установленных по делу №А40-278013/2019, во исполнение договора купли-продажи от 06.06.2019 ЗКП/2019-04 поставщик по товарным накладным производил поставку товара, сторонами договора был подписан акт сверки взаимных расчетов, велась электронная переписка, что свидетельствует о возникновении между сторонами договорных отношений, и последующем одобрении договора купли-продажи от 06.06.2019.

Кроме того, в соответствии с пунктом 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, как обоснованно отмечено ответчиком в возражениях на исковое заявление, факт осуществления поставки товара по спорному договору при вышеуказанных обстоятельствах лишает истца права ссылаться на недействительность данного договора, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (статья 10 ГК РФ).

Обращаясь в суд с настоящим иском и представляя в обоснование заявленного требования акт экспертного исследования от 14.02.2020, участник ООО "Животноводческая ферма "Пижма" ФИО2, одновременно являющийся и генеральным директором названного юридического лица, путем реализации установленного законом самостоятельного способа защиты гражданских прав в виде признания сделки недействительной по сути пытается таким образом представить новые доказательства относительно уже разрешенных арбитражным судом в рамках дела № А40-27013/2019 спорных отношений и опровергнуть выводы вступившего в законную силу судебного акта в порядке, который не предусмотрен процессуальным законом.

На основании изложенного, в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи от 06.06.2019 №ЗКП/2019-04, заключенного между ООО "Зеленый город" и ООО "Животноводческая ферма "Пижма", надлежит отказать.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов разрешения спора понесенные истцом расходы на оплату государственной пошлины в сумме 6 000 рублей не подлежат возмещению ответчиками.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

СудьяС.А. Погудин