Решение от 6 ноября 2019 г. по делу № А46-8852/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-8852/2019
06 ноября 2019 года
город Омск



Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 29 октября 2019 года. Решение в полном объёме изготовлено 06 ноября 2019 года.


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Лебедевой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «АЗАЛИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ГРАНТА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 12 по Омской области,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежаще;

от ответчика - не явились, извещены надлежаще;

от МИФНС №12 по Омской области - не явились, извещены надлежаще,




УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АЗАЛИЯ» (далее - ООО «АЗАЛИЯ») обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «ГРАНТА» (далее - ООО «ГРАНТА»), утверждении арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества участника некоммерческого партнерства НП «Центр финансового оздоровления предприятий промышленного комплекса» ФИО2.

Определением Арбитражного суда Омской области от 29.05.2019 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Омской области (далее - МИФНС №12 по Омской области, третье лицо).

МИФНС №12 по Омской области представлен отзыв.

Представители участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явились; на основании пунктов 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в их отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

В обоснование заявления ООО «АЗАЛИЯ» указывает, что 27.05.2016 МИФНС №12 по Омской области принято решение № 1666 о предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью «ГРАНТА» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 30.09.2016 внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

23.01.2015 между ООО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «ЗАПАДНЫЙ РЕГИОН» и ФИО3 заключен договор купли-продажи векселя, на основании которого, ФИО3 (покупатель по договору) обязался перед ООО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «ЗАПАДНЫЙ РЕГИОН» (продавцом по договору) оплатить банковский вексель ООО Коммерческий Банк «БАНК РАСЧЕТОВ И СБЕРЕЖЕНИЙ», переданный ФИО3 в сумме 10 000 000 рублей.

13.10.2015 между ООО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «ЗАПАДНЫЙ РЕГИОН» и ООО «АЗАЛИЯ» заключен договор цессии, на основании которого, право требования долга к ФИО3 по договору купли-продажи векселя от 23.01.2015 в размере 6 428 000 рублей ООО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «ЗАПАДНЫЙ РЕГИОН» уступило ООО «АЗАЛИЯ».

08.12.2015 между ООО «АЗАЛИЯ» и ООО «ГРАНТА» заключен договор цессии, на основании которого часть права требования долга к ФИО3 по договору купли-продажи векселя от 23.01.2015 в размере 1 400 000 рублей ООО «АЗАЛИЯ» переуступило ООО «ГРАНТА».

14.06.2016 между ООО «АЗАЛИЯ» и ООО «ГРАНТА» заключено дополнительное соглашение к договору цессии, на основании которого, ООО «ГРАНТА» обязалось уплатить остаток суммы долга в размере 920 000 рублей в срок до 08.12.2017, и обязалось передать ООО «АЗАЛИЯ», в качестве гарантии оплаты по договору цессии, вексель ООО «Альтаир» на сумму 900 000 рублей. Указанный вексель был передан 04.07.2016 и находится у заявителя.

Согласно п. 2.1. договора цессии, ООО «ГРАНТА» обязалось перед Кредитором оплатить сумму 1 120 000 рублей за уступленное право требования к ФИО3

Однако ООО «ГРАНТА» исполнило свои обязательства оплаты по договору цессии лишь в части - в сумме 200 000 рублей. В остальной части - в сумме 920 000 рублей задолженность так и не была погашена.

Таким образом, сумма задолженности ООО «ГРАНТА» перед ООО «АЗАЛИЯ» на момент исключения ООО «ГРАНТА» из ЕГРЮЛ составляла 920 000 рублей.

Обнаруженное имущество - вексель ООО «Альтаир» на сумму 900 000 рублей, векселедержателем по которому является ООО «ГРАНТА», является имуществом ликвидированного лица, которое может быть распределено как путем предъявления ООО «ГРАНТА» векселя к оплате, так и путем продажи векселя (уступки права по векселю) третьим лицам.

Указанный вексель является собственностью ООО «ГРАНТА», срок предъявления векселя к оплате наступил 01.12.2018.

Заявитель, руководствуясь тем, что должник (ООО «Выбор») ликвидирован, а вексель серия А № 12 на сумму 800 000 (далее - Вексель) передан заявителю в качестве гарантии оплаты должником задолженности, находится у кредитора на законных основаниях, попытался предъявить вексель к оплате ООО «Альтаир».

Однако, ООО «Альтаир» отказалось оплачивать вексель, сославшись на то обстоятельство, что векселедержателем по векселю является ООО «ГРАНТА», вексель содержит оговорку об оплате в пользу векселедержателя, но не его приказу, следовательно, только ООО «ГРАНТА» вправе предъявить вексель к оплате (ответ об отказе в платеже ООО «Альтаир» представлен в материалы дела).

19.04.2019 заявитель обратился к ФИО3, с целью получения информации о погашении задолженности ФИО3 перед должником. Из ответа ФИО3 от 30.04.2019 следует, что задолженность им погашена лишь в части - в размере 550 000 рублей, в остальной части - в размере 850 000 рублей задолженность так и не была погашена (ответ ФИО3 также представлен в дело).

Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа определен статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом № 129-ФЗ.

В соответствии с положениями данного закона, в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Выбор» внесена запись ГРН 2175543412955 от 20.07.2017 об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Поскольку после внесения записи о прекращении ООО «ГРАНТА» деятельности в качестве юридического лица обнаружено нераспределенное имущество (вексель ООО «Альтаир» на сумму 900 000 рублей и дебиторская задолженность (требование) должника к ФИО3 на сумму 850 000 рублей), ООО «АЗАЛИЯ» обоснованно обратилась в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «ГРАНТА», указанный выше срок для назначения процедуры распределения не пропущен.

В связи с указанным суд приходит к выводу о наличии оснований для введения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «ГРАНТА».

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени должника с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

ООО «АЗАЛИЯ» ходатайствовало об утверждении арбитражным управляющим ООО «ГРАНТА» ФИО2, являющегося участником НП «ЦФОП АПК».

В материалах дела имеется согласие ФИО2 от 06.06.2019 на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего ООО «ГРАНТА».

Обстоятельств, препятствующих утверждению указанного лица арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено, в связи с чем суд утверждает ФИО2 арбитражным управляющим ООО «ГРАНТА» для целей распределения имущества данного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Согласно Приказу ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации», в целях реализации положений Закона № 129-ФЗ и пункта 2 Постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 438 «О Едином государственном реестре юридических лиц» в части обеспечения публикации сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Законом о банкротстве минимальный размер вознаграждения конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает возможным утвердить арбитражному управляющему ФИО2 вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30 000 руб. в месяц.



Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «ГРАНТА» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Утвердить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества участника некоммерческого партнерства НП «Центр финансового оздоровления предприятий промышленного комплекса» ФИО2.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, <...> Октября, дом 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья Н.А. Лебедева