Решение от 16 сентября 2019 г. по делу № А65-14261/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-14261/2017

Дата принятия решения – 16 сентября 2019 года

Дата объявления резолютивной части – 12 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Салимзянова И.Ш., при ведении протокола судебного заседания секретарем Идиятовой М.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Публичного акционерного общества "Татфондбанк", в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии третьих лиц - Публичного акционерного общества «Тимербанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», г.Москва (далее третье лицо №1) и Федеральной службы по финансовому мониторингу, г.Москва (далее третье лицо №2), о взыскании суммы задолженности в размере 850 000 000 руб., процентов за пользование кредитом в размере 13 702 185 руб. 79 коп. и пени в размере 73 994 431 руб. 09 коп.,

с участием представителей:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности.

от третьего лица (ПАО «Тимербанк») – ФИО4, представитель по доверенности

от иных третьих лиц – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "ТАТФОНДБАНК", г.Казань (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан", г.Казань (далее - ответчик) о взыскании суммы задолженности в размере 850 000 000 руб., процентов за пользование кредитом в размере 13 702 185 руб. 79 коп. и пени в размере 73 994 431 руб. 09 коп.

Определением от 29.05.2017г. в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Публичное акционерное общество «Тимербанк» в лице Государственной корпорации «Агентсво по страхованию вкладов», г.Москва.

Определением от 08.08.2017г. в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральную службу по финансовому мониторингу, г.Москва (далее третье лицо №2).

Определением суда от 08.09.2017г. по ходатайству истца была назначена судебно-техническая экспертиза в ФБУ Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, г.Казань. Производство по делу было приостановлено.

Определением суда от 21.05.2018г. производство по делу было возобновлено, в связи с поступлением в суд заключения экспертов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2018г. производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №11894/20171.

Судом установлено, что 05.03.2019г. апелляционным судом по делу №А65-11894/2017 вынесена резолютивная часть постановления, согласно которого, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 ноября 2018 года по делу №А65-11894/2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба некоммерческой организации «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан» – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2019г. производство по делу было возобновлено.

В связи с тем, что кассационной инстанции постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по делу № А65-11894/2017, дело – направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2019г. производство по делу приостановлено до рассмотрения судом апелляционной инстанции апелляционной жалобы по делу №11894/2017.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 ноября 2018 года по делу №А65-11894/2017 отменено, по делу принят новый судебный акт. Исковые требования оставлены без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2019г. производство по делу было возобновлено.

В судебном заседании 12.09.2019г. представитель третьего лица ПАО «Тимербанк» заявил ходатайство о приостановлении производство по делу до вступления в законную силу определения в рамках обособленного спора по делу №А65-5821/2017 по заявлению конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» о признании соглашений о переводе долга недействительными.

Ответчик возражает против приостановления производства по делу.

Истец поддержал ходатайство о приостановлении производства по делу.

В порядке статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не находит оснований для приостановления производства по делу, поскольку в рамках обособленного спора по делу №А65-5821/2017 спорные соглашения о переводе долга оспариваются по специальным нормам закона о банкротстве.

Также третье лицо заявило ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы и повторном вызове свидетелей (должностных лиц, подписавших спорные соглашения) и лицо заявило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, должностных лиц, подписавших спорные соглашения, указывая на то, что данным спором могут быть затронуты их права и интересы, в случае если суд придет к выводу о ничтожности спорных соглашений, а также возможно предъявление заявлений к указанным лицам в самостоятельном порядке.

Истец ходатайство о назначении по делу повторную экспертизу и привлечении к участию в деле указанных третьих лиц поддержал.

Ответчик возражает против удовлетворения ходатайств третьего лица.

В статье 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Исследовав заключение экспертов ФБУ Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации №42;43/08-3 от 11.05.2018г. (л.д.72-91 т.2), суд приходит к выводу, что данное заключение не содержит противоречий, выводы носят ясный характер, у суда не возникают сомнения в обоснованности заключения эксперта и суд не находит оснований для проведения повторной экспертизы, по правилам, предусмотренным статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, это предполагаемый участник материально-правового отношения, являющегося предметом разбирательства по настоящему делу. Такое право появляется только у лица, если принимаемый по делу судебный акт может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, является предотвращение неблагоприятных для такого лица последствий и при решении вопроса о допуске в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес в данном споре имеет это лицо.

Исследовав материалы дела, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства третьего лица.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки правовой позиции по делу.

В порядке стать 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не находит оснований для отложения судебного заседания и считает возможным рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

Ответчик исковые требования не признал, указал, что является ненадлежащим ответчиком по делу.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Третьи лицо полагает иск подлежащим удовлетворению.

Исследовав представленные доказательства, оценив их в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2017г. по делу № А65-5821/2017 в отношении кредитной организации Публичное акционерное общество «Татфондбанк» введена процедура конкурсного производства. Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

29.01.2016г. между ПАО «Татафондбанк» и Некоммерческой организацией «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан» (заемщик) был заключен кредитный договор «лимит выдачи» № КК 04/16, согласно условиям которого Банк обязался предоставить заемщику кредиты в пределах лимита кредитования на пополнение оборотных средств (п.1.2). При этом общая сумма непогашенных кредитов не может превышать 500 000 000 руб. (лимит кредитования). Заемщик в сою очередь принял на себя обязательства вернуть полученную сумму у Банка денежные средства в срок не позднее 30.12.2016г. включительно, уплачивать за пользование кредитом проценты из расчета 14,75 % годовых и выполнять иные обязательства, предусмотренные кредитным договором. В срок не позднее указанной даты должны быть возвращены все выданные заемщику суммы кредита.

В соответствии с пунктом 4.3 кредитного договора проценты, начисленные с даты выдачи кредита по 29.02.2016г. (включительно) уплачиваются в день выдачи кредита, далее заемщик, за пользование кредитом платит проценты ежемесячно с 20-го по 28-е число текущего месяца, начисленные за период с 21-го числа предыдущего месяца (со дня, следующего после 29.02.201бг.) по 20-е число текущего месяца (по день возврата кредита включительно).

Согласно пункта 6.2. кредитного договора в случае, если в силу, каких-либо обязательств возврат кредита (транша) (п.1.5) и / или уплата процентов за пользование кредитом не будут произведены в полной мере в установленные кредитным договором срок, Банк вправе взыскать с заемщика неустойку в размере двойной ставки за пользованием кредитом (п. 4.1) от неуплаченных в срок сумм кредита (транша) и / или процентов за пользование им за каждый день неисполнения обязательства, вплоть до фактического исполнения соответствующего обязательства.

Банк исполнил свои обязательства по выдаче кредита надлежащим образом. В пределах лимита кредитования, определенного кредитным договором, заемщику были выданы кредиты на общую сумму 500 000 000 руб., что подтверждается выпиской из лицевого счета заемщика за период с 29.01,2016г. по 02.05.2017г.

Как указывает истец, заемщик свои обязательства по возврату полученного кредита не исполнил надлежащим образом. Погашение кредита не было произведено заемщиком, что подтверждается выписками по счетам за период с 29.01.2016г. по 02.05.2017г. Сумма непогашенного кредита согласно расчету задолженности по состоянию на 02.05.2017г. составила 500 000 000 руб. Обязательства по выплате процентов за пользование кредитом заемщиком исполнялись также недолжным образом. Проценты за пользование кредитом выплачивались заемщиком в порядке, установленном кредитным договором в период с 29.01.2016г. по 21.11.2016г.

С 21.11.2016г. проценты за пользование денежными средствами заемщиком не выплачивались. Сумма начисленных Банком и не выплаченных заемщиком процентов за пользование кредитом согласно расчета задолженности по состоянию на 02.05.2017г. составила 8 060 109,29 руб. 29 коп.

Согласно подпунктов г, з пункта 5.1.2. кредитного договора Банк вправе потребовать досрочного возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом и иных причитающихся платеже, если заемщик оказался не в состоянии уплатить любую сумму, подлежащую уплате в соответствии с условиями договора и заемщик допустил нарушение любого из своих обязательств по договору.

При этом в соответствии с пунктом 3.3. кредитного договора в случае предъявления Банком требования о досрочном возврате кредита и уплате процентов за пользование им, а также иных причитающихся платежей заемщик обязан исполнить данное требование в течение 10 календарных дней с момента его направления заемщику.

Сумма неустойки за несвоевременное погашение кредита, начисленная по правилам, указанным в пункте 6.2. кредитного договора, согласно расчета задолженности на 02.05.2016г. составляет 42 835 616,44 руб. 44 коп.

Сумма неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом. начисленная по правилам, указанным в пункте 6.2. кредитного договора, согласно расчета задолженности на 02.05.2017г. составила 690 519,50 руб. 50 коп.

Согласно расчета Банка, общая сумма задолженности по указанному кредитному договору составляет 551 586 245,23 руб. 23 коп.

Также, 16.02.2016г. между ПАО «Татафондбанк» и Некоммерческой организацией «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан» (заемщик) был заключен кредитный договор «лимит выдачи» № КК 05/16/ № 214-1/Ф, согласно условиям которого, Банк обязался предоставить заемщику кредиты в пределах лимита кредитования на пополнение оборотных средств (п.1.2), в последующем данный пункт дополнительным соглашение № 1 от 02.03.2016г. изложен в новой редакции, а именно: кредит используется на следующие цели: перечисление денежных средств на депозитный счет открытый в ООО «Банк Аверс» (ИНН <***>). При этом общая сумма непогашенных кредитов не может превышать 350 000 000 руб. (лимит кредитования). Заемщик в свою очередь принял на себя обязательства вернуть полученную сумму у Банка денежные средства в срок не позднее 30.12.2016г включительно, уплачивать за пользование кредитом проценты из расчета 14,75 % годовых и выполнять иные обязательства, предусмотренные кредитным договором. В срок не позднее указанной даты должны быть возвращены все выданные заемщику суммы кредита.

В соответствии с пунктом 4.3. кредитного договора за пользование кредитом платятся проценты ежемесячно с 20-го по 28-е число текущего месяца, начисленные за период с 21-го числа предыдущего месяца (со дня, следующего за днем выдачи кредита) по 20-е число текущего месяца (по день возврата кредита).

Согласно пункта 6.2. кредитного договора в случае, если в силу, каких-либо обязательств возврат кредита (транша) (п.1.5) и / или уплата процентов за пользование кредитом не будут произведены в полной мере в установленные кредитным договором срок. Банк вправе взыскать с заемщика неустойку в размере двойной ставки за пользованием кредитом (п. 4.1) от неуплаченных в срок сумм кредита (транша) и / или процентов за пользование им за каждый день неисполнения обязательства, вплоть до фактического исполнения соответствующего обязательства.

Банк исполнил свои обязательства по выдаче кредита надлежащим образом. В пределах лимита кредитования, определенного кредитным договором, заемщику были выданы кредиты на общую сумму 350 000 000 руб., что подтверждается выпиской из лицевого счета заемщика за период с 16.02.2016г. по 02.05.2017г.

Как указывает истец, заемщик свои обязательства по возврату полученного кредита не исполнил надлежащим образом. Погашение кредита не было произведено заемщиком, что подтверждается выписками по счетам за период с 16.02.2016г. по 02.05.2017г. Сумма непогашенного кредита согласно расчету задолженности по состоянию на 02.05.2017г. составила 350 000 000 руб.

Обязательства по выплате процентов за пользование кредитом заемщиком исполнялись также недолжным образом. Проценты за пользование кредитом выплачивались заемщиком в порядке, установленном кредитным договором в период с 02.03.2016г. по 21.11.2016г. С 21.11.2016г. проценты за пользование денежными средствами Заемщиком не выплачивались. Сумма начисленных Банком и не выплаченных заемщиком процентов за пользование кредитом согласно расчета задолженности по состоянию на 02.05.2017г. составила 5 642 076,50 руб. 50 коп.

Согласно подпунктов г, з пункта 5.1.2. кредитного договора Банк вправе потребовать досрочного возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом и иных причитающихся платеже, если заемщик оказался не в состоянии уплатить любую сумму, подлежащую уплате в соответствии с условиями договора и заемщик допустил нарушение любого из своих обязательств по договору. При этом в соответствии с пунктом 3.3. кредитного договора в случае предъявления Банком требования о досрочном возврате кредита и уплате процентов за пользование им, а также иных причитающихся платежей заемщик обязан исполнить данное требование в течение 10 календарных дней с момента его направления заемщику.

Сумма неустойки за несвоевременное погашение кредита, начисленная по правилам, указанным в пункте 6.2. кредитного договора, согласно расчета задолженности на 02.05.2016г. составляет 29 984 931,51 руб. 51 коп.

Сумма неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом. начисленная по правилам, указанным в пункте 6.2. кредитного договора, согласно расчета задолженности на 02.05.2017г. составила 483 363,65 руб. 65 коп.

Согласно расчета Банка общая сумма задолженности по спорному договору составляет 386 110 371,66 руб. 66 коп.

В соответствии с положениями статьей 307 - 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим (статья 310 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании пункта 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 и не вытекает из существа кредитного договора.

Оспаривая исковые требования, ответчик указывает, что 29.02.2016г. между ПАО «Татфондбанк», ПАО «Тимер Банк» и Фондом было заключено соглашение о переводе долга №289-1/Ф, в соответствии с которым ПАО «Тимер Банк» принял на себя права и обязанности по кредитному договору <***> от 29.01.2016г.,

В качестве встречного представления за принятие на себя долга должник передает, а новый должник принимает права требования по депозитным договорам № ДД/14/16 от 28.01.2016 и №ДД/15/16 от 28.01.2016.

Также, 10.03.2016г. между ПАО «Татфондбанк», ПАО «Тимер Банк» и Фондом было заключено соглашение о переводе долга №310-1/Ф, в соответствии с которым ПАО «Тимер Банк» принял на себя права и обязанности по кредитному договору <***> от 29.01. 2016г.

В качестве встречного представления за принятие на себя долга должник передает, а новый должник принимает права требования по депозитному договору № ДД/27/16 от 15.02.2016.

11.04.2017г. ответчик направил ответы на требования истца об оплате задолженности по спорным кредитным договорам, указав, что согласно соглашений о переводе долга стороной по кредитным договорам является ПАО «Тимер Банк».

Согласно статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Истец заявил ходатайство о фальсификации соглашений о переводе долга №289-1/ф от 29.02.2016г. и №310-1/Ф от 10.03.2016г.

В целях проверки заявленного истцом ходатайства о фальсификации соглашений, суд вызвал для дачи пояснений в качестве свидетелей: исполнительного директора НО "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" ФИО5, главного бухгалтера ФИО6, Председателя Правления ПАО «Татфондбанк» ФИО7, Председателя Правления ПАО «Тимер Банк» ФИО8 и Директора казначейства ФИО9.

В судебном заседании от 07.09.2017г. ФИО5, ФИО6, ФИО9 пояснили, что подпись в соглашениях о переводе долга от 29.02.216г. и от 10.03.2016г. принадлежит им.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2017г. по делу была назначена судебно-техническая экспертиза в ФБУ Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, г.Казань. На разрешение экспертов были поставлены следующие вопросы:

1) Соответствует ли время фактического выполнения подписей сторон, оттиска печати в Соглашении о переводе долга №289-1/ф от 29.02.2016г., указанной в этом документе дате и, если нет, то в какой период времени выполнены эти реквизиты? Подвергался ли документ метода агрессивного воздействия?

2) Соответствует ли время фактического выполнения подписей сторон, оттиска печати в Соглашении о переводе долга №310-1/ф от 10.03.2016г., указанной в этом документе дате и, если нет, то в какой период времени выполнены эти реквизиты? Подвергался ли документ методам агрессивного воздействия?

В заключении №42,43/08-3 от 11.05.2018г. (л.д.72-91 т.2) эксперты указали следующие выводы.

Установить, соответствует ли время фактического выполнения оттисков печатей (объекты №№8,10,12) в соглашении № 289-1/Ф о переводе долга от 29.02.2016г., указанной в документе дате, а также установить период выполнения данных оттисков печатей, не представляется возможным, т.к. летучие компоненты (растворители), входящий в состав штемпельных красок, малой интенсивности и не пригодны для оценки результатов.

Установить, соответствует ли время фактического выполнения подписи от имени «Должник: ФИО5» (объект №9) в соглашении № 289-1/Ф о переводе долга от 29.02.2016г., указанной в документе дате, а также установить период выполнения данной подписи, не представляется возможным, т.к. летучие компоненты (растворители), входящий в состав водорастворимых чернил, малой интенсивности и не пригодны для оценки результатов.

Установить, соответствует ли время фактического выполнения подписи от имени «Новый Должник: ФИО9» (объект №11) в соглашении № 289-1 /Ф о переводе долга от 29.02.2016 г., указанной в документе дате, а также установить период выполнения данной подписи, не представляется возможным, ввиду отсутствия значительного уменьшения относительного содержания растворителей в штрихах объекта.

На соглашении № 289- 1/Ф о переводе долга от 29.02.2016г., признаков агрессивного воздействия не обнаружено.

Имеющиеся на соглашении № 289-1/Ф загрязнения красящим веществом синего цвета и смазанность в штрихах подписи от имени ФИО5, вероятно свидетельствуют о неправильных условиях хранения документа.

Установить, соответствует ли время фактического выполнения подписей отимени «Кредитор: ФИО7» (объекты №1,2), от имени «Должник: ФИО5» (объект №4) в соглашении № 310-1/Ф о переводе долга от 10.03.2016г.,указанной в документе дате, а также установить период выполнения данных подписей, не представляется возможным, т.к. летучие компоненты (растворители), входящие в состав водорастворимых чернил, малой интенсивности и не пригодны для оценки результатов.

Установить, соответствует ли время фактического выполнения оттисков печатей (объекты №№3,5,7) в соглашении № 310-1/Ф о переводе долга от 10.03.2016г., указанной в документе дате, а также установить период выполнения данных оттисков печатей, не представляется возможным, т.к. летучие компоненты (растворители), входящий в состав штемпельных красок, малой интенсивности и не пригодны для оценки результатов.

Установить, соответствует ли время фактического выполнения подписи от имени «Новый Должник: ФИО8» (объект №6) в соглашении № 310-1 /Ф о переводе долга от 10.03.2016 г., указанной в документе дате, а также установить период выполнения данной подписи, не представляется возможным, ввиду отсутствия значительного уменьшения относительного содержания растворителя в штрихах объекта.

На соглашении № 310-1/Ф о переводе долга 01 10.03.2016г. признаков агрессивного воздействия не обнаружено.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. В соответствии со статьей 71 указанного Кодекса, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Как уставлено судом, в рамках арбитражного дела №А65-11894/2017 судом апелляционной инстанции было отказано в удовлетворении иска Акционерного общества «Тимер Банк» к Публичному акционерному обществу «Татфондбанк» и к Некоммерческой организации «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан» о признании недействительными соглашений о переводе долга № 289-1/ф от 29.02.2016, № 310-1/ф от 10.03.2016, применении последствий недействительности сделок.

Суд апелляционной инстанции установил, что у ФИО9 имеются полномочия на заключение соглашения о переводе долга, поскольку именно ею был подписан депозитный договор от 28.01.2016 № ДД/14/16.

Кроме того, как на депозитном договоре, так и на соглашении о переводе долга стоят печати ПАО «Тимер Банк».

Материалами дела также подтверждается, что спорные соглашения о переводе долга исполнялись со стороны второго ответчика надлежащим образом.

Представив в материалы дела копии бухгалтерских балансов по состоянию на 31.03.2016, 30.06.2016, 30.09.2016, АО «Тимер Банк» не доказал факт получения их ПАО «Татфондбанк» от второго ответчика в качестве исполнения обязательств по кредитным договорам.

При этом пунктом 7 соглашений о переводе долга стороны определили, что в случае продолжения отношений по осуществлению расчетов через расчетные счета НО «ГЖФ при Президенте РТ» по перечислению денежных средств по депозитным договорам, кредитным договорам, указанные отношения не являются обязательствами НО «ГЖФ при Президенте РТ», и НО «ГЖФ при Президенте РТ», не несет ответственности и не отвечает за исполнение обязательств ПАО «Тимер Банк» перед ПАО «Татфондбанк» по кредитным договорам. В пункте 8 соглашений стороны установили, что в случае перечисления ПАО «Тимер Банк» денежных средств во исполнение обязательств по депозитным договорам на расчетные счета НО «ГЖФ при Президенте РТ», второй ответчик перечисляет денежные средства на счет ПАО «Татфондбанк». После подписания соглашений НО «ГЖФ при Президенте РТ» все перечисленные в ПАО «Татфондбанк» денежные средства были получены от ПАО «Тимер Банк» и ООО «Восточный проект».

Соответственно, НО «ГЖФ при Президенте РТ», добросовестно исполнял пункт 8 соглашений о переводе долга.

В назначении платежа НО «ГЖФ при Президенте РТ», не указывал, что указанные денежные средства являются процентами по кредитным договорам. В назначении платежа денежные средства указывались как «Доходы по депозитному договору, направляемые в счет погашения процентов по кредитным договорам».

То обстоятельство, что деньги перечислялись НО «ГЖФ при Президенте РТ» не может служить основанием для признания указанных денег платой по кредитному договору.

Суд апелляционной инстанции указал, что вывод суда первой инстанции о том, что пункты 7, 8 соглашений о переводе долга включены в их условия с целью придания видимости формального исполнения сделки, в частности, во избежание обращения взыскания на заложенные права требования по депозитным договорам, не соответствует обстоятельствам дела.

Квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель её заключения, при её совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Таким образом, при совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки - её направленность на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Субъекты, совершившие её, не желают и не имеют в виду наступления последствий, свойственных её содержанию.

Довод АО «Тимер Банк» о том, что оспариваемые сделки были заключены НО «ГЖФ при Президенте РТ» во избежание обращения взыскания на заложенные права требования по депозитным договорам, является несостоятельным, поскольку, как следует из материалов дела и подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу №А65-19709/2018, договоры поручительства и залога прав требований по размещенным депозитам были расторгнуты до заключения соглашений о переводе долга.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о недействительности указанных соглашений о расторжении обеспечительных сделок не соответствует обстоятельствам дела.

Таким образом, в момент подписания соглашений о переводе долга у НО «ГЖФ при Президенте РТ» отсутствовала такая цель как избежание ответственности по договорам поручительства и залога прав требований.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Обязательными условиями признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ являются наличие ущерба для интересов заявителя, недобросовестное поведение его руководителя, а также осведомленность об этом контрагента, либо наличии сговора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 8, 166, 168, 170, 391 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых соглашений о переводе долга № 289- 1/ф от 29.02.2016, № 310-1/ф от 10.03.2016 ничтожными по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ, как мнимых сделок, заключенных без намерения создать соответствующие им правовые последствия, поскольку истцом не представлены доказательства того, что стороны по сделке не имели намерений ее исполнять фактически и совершили формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что ответчиком представлены надлежащие доказательства перевода долга на иное лицо, в связи с чем, ответчик в данном случае является ненадлежащим и поэтому иск к нему не подлежит удовлетворению.

руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяИ.Ш. Салимзянов