Постановление от 22 апреля 2024 г. по делу № А82-12184/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А82-12184/2021

22 апреля 2024 года

Резолютивная часть объявлена 16.04.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.


при участии истца - ФИО1 (паспорт),

представителей от ФИО1:

ФИО2 (доверенность от 01.12.2023),

от ФИО3:

ФИО4 (доверенность от 18.05.2021),

ФИО5:

ФИО6 (доверенность от 17.05.2021),

общества с ограниченной ответственностью «СИЯН»:

ФИО7 (доверенность от 06.07.2023)


рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

ФИО3, ФИО5


на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.05.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023

по делу № А82-12184/2021


по иску ФИО1

к ФИО5, ФИО3 и

обществу с ограниченной ответственностью «СИЯН»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),


о признании сделки недействительной и о применении последствий ее

недействительности


и у с т а н о в и л :


ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО5 и ФИО3 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СИЯН» (далее - ООО «СИЯН», Общество) до 35 408 803,33 рублей за счет вклада ФИО3 в результате которой последней приобретено 40 процентов доли в уставном капитале Общества и о применении последствий недействительности сделки путем равномерного распределения доли ФИО3 в размере 40 процентов между истцом и ФИО5, в результате чего каждый из них станет участником Общества с долей в размере 50 процентов; о взыскании с ФИО5 в пользу ФИО3 14 163 521,33 рублей, внесенных последней в счет оплаты приобретенной доли.

Исковые требования основаны на статьях 10, 167, 170 (пункт 2), 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьях 34 - 36 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка направлена на уменьшение доли ФИО1 в уставном капитале Общества, составляющей общее имущество супругов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «СИЯН» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее - Инспекция). Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.12.2021 в удовлетворении требований отказано. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.08.2022 судебные акты первой и второй инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела ФИО1 в порядке статьи 49 АПК РФ уточнила исковые требования, просила признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «СИЯН» за счет вклада ФИО3, в результате которой ФИО3 стала участником Общества с долей 40 процентов и применить последствия недействительности сделки в виде приведения доли ФИО5 в уставном капитале ООО «СИЯН» к первоначальному размеру 100 процентов, а также взыскать с ответчиков в солидарном порядке расходы на оплату услуг представителя в размере 450 000 рублей и транспортные затраты в размере 25 000 рублей.

Определением суда от 03.04.2023 с согласия истца ООО «СИЯН» привлечено к участию в деле в качестве соответчика и исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.05.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением и постановлением, ФИО3 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

ФИО3 просит отменить принятые судебные акты и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска в полном объеме. По ее мнению, нижестоящие суды необоснованно не применили к возникшим правоотношениям принцип «эстопель»; подписав мировое соглашение, истец согласился на процентное распределение долей в Обществе; вывод суда о притворной характере сделки не обоснован; ФИО3 не была осведомлена о нестабильности семейных отношений между истцом и ФИО5

ФИО5 просит отменить вынесенные судебный акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. ФИО5 считает, что судебные акты не содержат мотивов, по которым были отклонены его доводы, приведенные им возражениях на иск и апелляционной жалобе; выводы судов об отсутствии доказательств того, что спорная сделка являлась необходимой и разумной, а также об отсутствии оснований для применения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации явились следствием неполного выяснения юридически значимых обстоятельств; обжалуемое решение в части взыскания судебных расходов за участие представителя истца в судебных заседаниях при первом рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях и подготовку процессуальных документов на данных стадиях принято с нарушением части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку на данных стадиях процесса судебные акты были приняты не в пользу истца.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец и его представитель в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителей, просили оставить решение и постановление без изменения.

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании согласился с доводами заявителей, просил отменить состоявшиеся судебные акты, дело направить на новое рассмотрение.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу считает решение и постановление законными и обоснованными, просит рассмотреть жалобу в отсутствие ее представителя.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационных жалоб и отзывы на них, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, 30.03.1985 между ФИО8 и ФИО5 заключен брак.

ФИО5 в период брака с ФИО1 стал единственным участником ООО «СИЯН».

ФИО5 (участник-1) и ФИО3 (участник-2) заключили договор о совместном участии в проекте развития завода «СИЯН» от 18.11.2019, по условиям которого участник-1 обязался в течение трех месяцев с момента заключения договора принять решение об увеличении уставного капитала Общества на 14 163 521 рубль 33 копейки путем внесения дополнительного вклада участником-2, а участник-2 обязался внести дополнительный вклад в уставный капитал Общества и после получения статуса участника Общества, в случае возникновения экономической необходимости, по первому требованию Общества заключить с Обществом договоры займа на общую сумму до 20 000 000 рублей, ставка - «беспроцентные», условия возврата - «на срок не менее трех лет», а также дать личное поручительство либо иным способом обеспечить исполнение обязательства перед третьими лицами на сумму не более 100 000 000 рублей.

ФИО5, как единственный участник Общества, принял решение от 14.01.2020 № 24 об увеличении уставного капитала Общества до 35 408 803 рублей 33 копеек, о принятии ФИО3 в состав участников ООО «СИЯН» с долей участия 40 процентов и вкладом в размере 14 163 521 рубля 33 копеек.

ФИО3 платежным поручением от 09.01.2020 оплатила долю в уставном капитале ООО «СИЯН» в размере 14 163 521 рубля 33 копеек.

Инспекция на основании заявления Общества зарегистрировала соответствующие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц. Уставный капитал Общества определен в сумме 35 408 803 рублей 33 копеек. В состав участников Общества включены ФИО5 с долей участия 60 процентов и ФИО3 с долей участия 40 процентов.

Решением мирового судьи судебного участка № 71 муниципального района Головинский города Москвы от 22.11.2021 по делу № 2-1503/21 брак между ФИО5 и ФИО1 расторгнут.

ФИО1, полагая, что изменение размера долей в уставном капитале Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества нарушает ее права, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Как предусмотрено в пункте 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13 принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Судами установлено, что сделка по введению ФИО3 в состав участников Общества совершена в период фактического прекращения брачных отношений между супругами и решения вопроса о разделе совместно нажитого имущества, в условиях отсутствия объективной необходимости увеличения уставного капитала.

Результатом совершения упомянутой сделки стал переход доли в размере 40 процентов уставного капитала Общества к третьему лицу - ФИО3, к такому же результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления, и в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

Сделка по отчуждению доли должна совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Для совершения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Исследовав необходимость увеличения уставного капитала Общества, проанализировав пояснения истца и ответчиков, суды сочли, что сделку по увеличению уставного капитала нельзя признать объективно необходимой и разумной, и пришли к правильному выводу о том, что указанная сделка прикрывает собой сделку отчуждения ФИО5 доли в размере 40 процентов уставного капитала Общества ФИО3, то есть является притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, действия ответчиков, вовлеченных в спорную сделку, не могут считаться добросовестными и подпадают под статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом).

Ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки и отсутствия нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки суды обоснованно признали оспариваемую сделку недействительной.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2). То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия недействительности сделки Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены.

При указанных обстоятельствах, в целях применения последствий недействительности сделки, суд первой инстанции обоснованно восстановил ФИО5 в правах участника Общества с долей уставного капитала в размере 100 процентов, обязал Общество возвратить ФИО3 14 163 521 рубль 33 копейки, внесенных в качестве вклада в уставный капитал Общества.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе при разрешении вопроса о распределении судебных расходов в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые могли бы явиться основанием для изменения или отмены судебных актов или которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, не установлено.

Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационных жалоб подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа




ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.05.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 по делу № А82-12184/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО3, ФИО5 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов




Судьи


О.Н. Голубева

М.Н. Каманова