Решение от 27 февраля 2020 г. по делу № А40-103712/2019

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Москва Дело № А40-103712/19-5-877

27.02.2020 г.

Резолютивная часть решения оглашена 20.02.2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 27.02.2020 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Киселевой Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Общество с ограниченной ответственностью «Концерн Союзвнештранс» (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 28.01.2003, ИНН: <***>, адрес: 121019, <...>)

к ответчику: Обществу с ограниченной ответственностью «Союзвнештранс-Смоленск» (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 14.10.2002, ИНН: <***>, адрес: 214031, <...>)

о взыскании 11 325 295 руб. 91 коп.

в заседании приняли участие:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО «Концерн Союзвнештранс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Союзвнештранс-Смоленск» о взыскании по лицензионному договору № 29333-12/01 от 01.07.2012 основного долга в размере 8 550 000, 00 руб. за период с июня 2017г. по декабрь 2018г., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 2 775 295,91 руб., начисленных на сумму 27 600 000 руб. за период с 17.06.2017г. по 10.01.2019г., с последующим начислением процентов на сумму 27 600 000 руб. по день фактической оплаты долга.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02 июля 2019 года производство по настоящему делу, в соответствии со ст. 143 АПК РФ, было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору, рассматриваемому в рамках дела № А40-17272/16-86-26 по заявлению Конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным дополнительного соглашения от 03.08.2015г. № 1 к лицензионному договору от 01.07.2012г. № 2933-12/01, заключенному между ООО «Концерн Союзвнештранс» и ООО «Союзвнештранс-Смоленск».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2019 года производство по настоящему делу было возобновлено.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены должным образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ, судебное заседание проводится в отсутствие сторон в порядке ст. 156 АПК РФ.

Возражений от сторон о переходе к рассмотрению дела по существу и препятствующих рассмотрению дела ходатайств, в соответствии с п. 4 ст. 137 АПК РФ, п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ № 65 от 20.12.2006 г. не поступило, судом вынесено определение о завершении предварительного судебного заседании и переходе к рассмотрению дела по существу.

Рассмотрев материалы дела, выслушав сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2017 г. по делу № А40-17272/2016-86-26 ООО «Концерн Союзвнештранс» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО «Концерн Союзвнештранс» утвержден ФИО2, член СРО ААУ «Синергия».

Как усматривается из материалов дела, ООО «Концерн Союзвнештранс» является обладателем исключительных прав на товарный знак SVT № 206215, что подтверждается Свидетельством на Товарный знак (срок действия регистрации продлен до 22.06.2021г.).

01 июля 2012 года между истцом (лицензиаром) и ответчиком (лицензиатом) был заключен лицензионный договор о предоставлении права использования товарного знака № 2933-12/01, согласно условиям которого, лицензиар предоставляет лицензиату право использования товарного знака по свидетельству РФ № 206215 в отношении товаров (услуг), перечисленных в свидетельстве на товарный знак (знак обслуживания) на срок действия договора, а лицензиат обязуется выплачивать лицензиару вознаграждение за использование товарного знака в соответствии с условиями договора.

Согласно сведениям с сайта ФИПС, дата и номер государственной регистрации договора: 30.03.2015 РД0170292, лицензиату предоставлена неисключительная лицензия на срок действия исключительного права на товарный знак на территории РФ. Дата, до которой продлен срок действия регистрации товарного знака: 22.06.2021.

В соответствии с п. 3.1 договора, за предоставление права использования товарного знака не позднее первого числа месяца, следующего за отчетным, лицензиат выплачивает лицензиару ежемесячные платежи в размере 450 000, 00 руб., в т.ч НДС (18%) в размере 68 644, 07 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указал, за период использования товарного знака SVT № 206215 по декабрь 2018г. у ООО «Союзвнештранс Смоленск» перед ООО «Концерн Союзвнештранс» образовалась задолженность в общей сумме 27 660 000,00 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2019г. по делу № А40-119174/17-51-1089, объединенному с делом № А40-147758/17-110-1316, по иску ООО «Концерн Союзвнештранс» к ООО «Союзвнештранс-Смоленск» о взыскании по лицензионному договору № 2933-12/01 от 01 июля 2012 года долга в размере 19 050 000,00 руб., процентов в размере 2 932 939 руб. 06 коп., по день фактической оплаты, и по встречному иску ООО «Союзвнештранс-Смоленск» о признании недействительным лицензионного договора № 2933-12/01 от 01 июля 2012 года, применении последствий недействительности сделки, исковые требования удовлетворены частично: с ООО «СоюзвнештрансСмоленск» в пользу ООО «Концерн Союзвнештранс» взыскан долг в размере 10 740 000 руб., проценты в размере 2 203 376 руб. 52 коп., проценты, начисленные на сумму 10 740 000 руб. за период с 27.07.2017 по день фактической оплаты в соответствии со ст. 395 ГК РФ, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 78 295 руб. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований и в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Однако, как указывает истец, задолженность взысканная судом в рамках дела № А40-119174/17 ответчиком не оплачена.

Также у ООО «Союзвнештранс-Смоленск» перед ООО «Концерн Союзвнештранс» образовалась новая задолженность по лицензионному договору № 2933-12/01 от 01.07.2012 г. в размере 8 550 000, 00 руб. за период с июня 2017г. по декабрь 2018г.

Таким образом, истец указывает, что общая сумма, подлежащая выплате по лицензионному договору, составляет 27 600 000 рублей.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в адрес ООО «Союзвнештранс-Смоленск» 26.06.2017 г. была направлена претензия с требованием погасить возникшую задолженность по лицензионному договору о предоставлении права использования товарного знака № 2933-12/01 от 01.07.2012 г., оставленная ответчиком без ответа.

На основании вышеизложенного истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п.2 ст. 1233 ГК РФ, к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Согласно п. 1 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с п. 5 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Согласно п. 7.1. договора, договор действует с даты его заключения сторонами до даты истечения срока действия регистрации товарного знака.

Документов свидетельствующих о расторжении договора сторонами в материалы дела не представлено.

Как указано выше, п. 3.1 договора стороны согласовали, что за предоставление права использования товарного знака не позднее первого числа месяца, следующего за отчетным, лицензиат выплачивает лицензиару ежемесячные платежи в размере 450 000, 00 руб., в т.ч НДС (18%) в размере 68 644, 07 рублей.

При этом, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019г. определение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2019 г. по делу № А40-17272/2016 отменено, признано недействительным дополнительное соглашение № 1 к Лицензионному договору о предоставлении права использования товарного знака № 2933-12/01 от 01.07.2012 г. от 03.08.2015 г., заключенное между ООО «Концерн Союзвнештранс» и ООО «Союзвнештранс-Смоленск», и применены последствия недействительности сделки, в виде возврата сторон в положение, существовавшее до заключения дополнительного соглашения, восстановив пункт 3.1. Лицензионного договора о предоставлении права использования товарного знака № 2933-12/01 от 01.07.2012 г. в первоначальной редакции: «За предоставление права использования товарного знака не позднее первого числа месяца следующего за отчетным, Лицензиат выплачивает Лицензиару ежемесячные платежи в размере 450 000 (Четыреста пятьдесят тысяч) рублей, в т.ч. НДС (18%) в размере 68 644, 07 (Шестьдесят восемь тысяч шестьсот сорок четыре) рубля 07 копеек.»

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указывает истец в обоснование исковых требований и подтверждается материалами дела, у ответчика перед ООО «Концерн Союзвнештранс» по состоянию на декабрь 2018г. образовалась задолженность в общей сумме 27 600 000,00 руб.

При этом задолженность по состоянию на 01.06.2017г. в размере 19 050 000,00 руб. взыскивалась истцом в рамках дела № А40-119174/17-51-1089.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2019г. по делу № А40-119174/17-51-1089, объединенному с делом № А40-147758/17-110-1316, по иску ООО «Концерн Союзвнештранс» к ООО «Союзвнештранс-Смоленск» о взыскании по лицензионному договору № 2933-12/01 от 01 июля 2012 года долга в размере 19 050 000,00 руб., процентов в размере 2 932 939 руб. 06 коп., по день фактической оплаты, и по встречному иску ООО «Союзвнештранс-Смоленск» о признании недействительным лицензионного договора № 2933-12/01 от 01 июля 2012 года, применении последствий недействительности сделки, исковые требования удовлетворены частично: с ООО «СоюзвнештрансСмоленск» в пользу ООО «Концерн Союзвнештранс» взыскан долг в размере 10 740 000 руб., проценты в размере 2 203 376 руб. 52 коп., проценты, начисленные на сумму 10 740 000 руб. за период с 27.07.2017 по день фактической оплаты в соответствии со ст. 395 ГК РФ, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 78 295 руб. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований и в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-11435/2019 от 05.02.2020г. по делу № А40-119174/17 решение Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2019г. изменено: с ООО «Союзвнештранс-Смоленск» в пользу ООО «Концерн Союзвнештранс» взыскан долг в размере 19 050 000 руб., проценты в размере 2 932 939 руб. 06 коп., проценты, начисленные на сумму 19 050 000 руб. за период с 27.07.2017 по день фактической оплаты в соответствии со ст. 395 ГК РФ, а также 135 915 руб. расходов по госпошлине. В части отказа в удовлетворении встречного иска и возврата госпошлины из федерального бюджета решение Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2019г. по делу № А40-119174/17 оставлено без изменения.

На основании изложенного, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств оплаты лицензионных платежей в заявленный истцом период, суд считает требования истца о взыскании с ответчика основного долга по лицензионному договору № 29333-12/01 от 01.07.2012 за период с июня 2017г. по декабрь 2018г. в размере 8 550 000,00 руб. правомерными и обоснованными.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 2 775 295,91 руб. начисленных на сумму 27 600 000 руб. за период с 17.06.2017г. по 10.01.2019г., с последующим начислением процентов на сумму 27 600 000 руб. по день фактической оплаты долга.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 указано, что проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, представленный истцом, судом проверен.

Согласно расчету истца и заявленным требованиям, истец производит начисление процентов на всю сумму задолженности договору № 29333-12/01 от 01.07.2012. в размере 27 660 000 руб.

Однако, судом установлено, что Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-11435/2019 от 05.02.2020г. по делу № А40-119174/17 с ООО «Союзвнештранс-Смоленск» в пользу ООО «Концерн Союзвнештранс» взыскан долг в размере 19 050 000 руб., а также проценты в размере 2 932 939 руб. 06 коп. за период с 02.08.2013г. по 26.07.2017г., и проценты начисленные на сумму 19 050 000 руб. за период с 27.07.2017 по день фактической оплаты в соответствии со ст. 395 ГК РФ

Таким образом, оснований для взыскания процентов, начисленных на сумму задолженности в размере 19 050 000 руб. не имеется.

То есть в рамках настоящего дела проценты по ст. 395 ГК РФ подлежат начислению на сумму долга в размере 8 550 000, 00 руб.

Кроме того, истцом не обоснована дата начала периода, за который начислены проценты, а именно 17.06.2017г.

Принимая во внимание условия п. 3.1. договора, обязательство по оплате лицензионных платежей должно быть исполнено ответчиком не позднее первого числа месяца, следующего за отчетным.

Таким образом, период нарушения ответчиком обязательства по оплате лицензионного платежа за июнь 2017г. следует исчислять с 02.07.2017г.

С учетом вышеизложенного, взысканию с ответчика подлежат проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 500 967,12 руб., начисленные за период с 02.07.2017г. по 10.01.2019г. исходя из суммы долга 8 550 000,00 руб., с последующим начислением процентов на сумму 8 550 000,00 руб. по день фактической оплаты долга.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований о взыскании основного долга в размере 8 550 000,00 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 500 967,12 руб., с последующим начислением по день фактического исполнения обязательств.

Судебные расходы распределяются судом в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статей 309, 310, 395, 1235 ГК РФ, ст. ст. 65, 110, 123, 132, 156, 167-171, 180 -181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Союзвнештранс-Смоленск» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Концерн Союзвнештранс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) долг 8 550 000 (восемь миллионов пятьсот пятьдесят тысяч) руб. 00 коп., проценты 500 967 (пятьсот тысяч девятьсот шестьдесят семь) руб. 12 коп., проценты, начисленные на сумму долга (8 550 000 руб. 00 коп.) в порядке ст. 395 ГК РФ, начиная с 11.01.2019г. по день фактической оплаты долга, а также 63 701 (шестьдесят три тысячи семьсот один) руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты его принятия.

Судья Киселева Е.Н.