Решение от 12 декабря 2019 г. по делу № А65-29752/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань Дело №А65-29752/2019

Дата принятия решения – 12 декабря 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 05 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Марлин», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании ФИО1, размер доли 5%, вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Марлин» с 19 января 2019 года;

об обязании общества с ограниченной ответственностью «Марлин» обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Марлин» и передачи доли в уставном капитале в размере 5% обществу с ограниченной ответственностью «Марлин»,

с участием:

истца – не явился, извещен,

ответчика – не явился, извещен,

конкурсного управляющего ответчика – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Марлин», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – ответчик), о признании перехода доли, принадлежащей ФИО1, в размере 5% уставного капитала номинальной стоимостью 1 150 рублей, к обществу с ограниченной ответственностью «Марлин» с момента передачи заявления о выходе из общества единоличному исполнительному органу директору общества 19 января 2019 года; об обязании общества с ограниченной ответственностью «Марлин» совершить предусмотренные законодательством действия, направленные на внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью «Марлин», связанных с выходом ФИО1 из состава участников, а именно: исполнить обязанность, предусмотренную пунктом 6 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности» об извещении регистрирующего (налогового) органа о состоявшемся переходе к обществу доли в уставном капитале общества, путем направления руководителем постоянного действующего исполнительного органа общества заявления о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №18 по Республики Татарстан.

Истец в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил заявление, в котором просит принять уточнение исковых требований, и просит признать ФИО1, размер доли 5%, вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Марлин» с 19 января 2019 года; обязать общество с ограниченной ответственностью «Марлин» обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Марлин» и передачи доли в уставном капитале в размере 5% обществу с ограниченной ответственностью «Марлин». Также просит рассмотреть дело без его участия.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Конкурсный управляющий ответчика в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв на исковое заявление, в котором просит исковые требования удовлетворить без выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил ходатайство, в котором просит рассмотреть дело без участия представителя. Также представил письменные пояснения, в которых ссылается на то, что по состоянию на 05 ноября 2019 года в инспекцию от общества с ограниченной ответственностью «Марлин» документы, связанные с внесением ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице в части изменения состава участников в связи с выходом ФИО1, не поступали.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца, ответчика, конкурсного управляющего, третьего лица.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

17 октября 2012 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Марлин», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – общество).

Участниками указанного общества являлись ФИО2, размер доли 45%, ФИО3, размер доли 45%, ФИО4, размер доли 5%, ФИО1, размер доли 5%.

Директором указанного общества с 20 июля 2015 года является ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 декабря 2018 года по делу №А65-28903/2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Марлин», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2019 года по делу №А65-28903/2018 общество с ограниченной ответственностью «Марлин», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Исковые требования мотивированы тем, что 19 января 2019 года истец вышел из состава участников общества.

Факт выхода истца из состава участников общества подтверждается заявлением о выходе, удостоверенным в нотариальном порядке, которое было представлено директору общества 16 января 2019 года.

На момент подачи искового заявления изменения в единый государственный реестр юридических лиц о выходе истца из состава участников общества не внесены.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с суд с требованиями о признании ФИО1, размер доли 5%, вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Марлин» с 19 января 2019 года; об обязании общества с ограниченной ответственностью «Марлин» обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Марлин» и передачи доли в уставном капитале в размере 5% обществу с ограниченной ответственностью «Марлин».

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд находит правовые основания для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В силу пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В соответствии со статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В соответствии с положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1)подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2)предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года №67-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Указанные разъяснения соответствуют положениям пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которого правовые последствия заявления участника о выходе из общества как односторонней сделки наступают исключительно в силу его волеизъявления, направленного на прекращение прав участника в обществе.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом,

Согласно пункту 7.1 устава общества, утвержденного решением единственного участника от 28 июня 2016 года, участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе. Путем подачи нотариально удостоверенного заявления о выходе из общества.

В силу пункта 7.2 устава при подаче участником общества заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 7.1 настоящего устава, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости и в порядке, способом и в сроки, которые предусмотренные Федеральным законом и уставом общества.

16 января 2019 года директором общества с ограниченной ответственностью «Марлин» получено нотариально удостоверенное заявление ФИО1 о выходе из состава участников общества.

С учетом изложенного, истец не является участником общества с 19 января 2019 года.

При этом общество с ограниченной ответственностью «Марлин» в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений, связанных с выходом истца из числа участников общества не направило.

Учитывая, что истец ФИО1 не является участником общества с 19 января 2019 года, вместе с тем сведения об указанном лице как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Марлин» содержатся в государственном реестре сведений, что нарушает, в том числе, принцип публичной достоверности содержащихся в государственном реестре сведений, защиту третьих лиц, чьи права и законные интересы могут быть нарушены использованием недостоверных сведений о корпоративном контроле в обществе, исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, опровергающие исковые требования, в связи с чем, исковые требования являются правомерными, и подлежат удовлетворению.

При подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенных исковых требований и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

ФИО6 Раифовича, размер доли 5%, вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Марлин» с 19 января 2019 года.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Марлин» обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Марлин» и передачи доли в уставном капитале в размере 5% обществу с ограниченной ответственностью «Марлин».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Марлин», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева