Решение от 5 ноября 2020 г. по делу № А41-102636/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-102636/19
05 ноября 2020 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 05 ноября 2020 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Гриневой А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 и ФИО3

к ООО «Каструм» (119180, <...>/9, э. 8, пом. 1, ком. 1, оф. А3П, ИНН <***>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 21.05.2019), ООО «Дельта» (125080, <...>, эт/пом/ком 5/VI/30Б, ИНН <***>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 27.03.2015)

третьи лица: Управление Росреестра по Московской области (121170, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.12.2004, ИНН: <***>), ООО «МонтажЭнерго» (129347, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ ЯРОСЛАВСКОЕ, ДОМ 124, ЭТ/ПОМ/КОМ 1/XI/11, РМ7Д, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.02.2017, ИНН: <***>), ТСН «Форест Вилль» (125080, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ ВОЛОКОЛАМСКОЕ, ДОМ 1, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ/ПОМ/КОМ 5/VI/30Б, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.03.2015, ИНН: <***>)

о признании сделки по отчуждению недвижимого имущества недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии: согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО3 обратились в суд к ООО «Каструм» и ООО «Дельта» с требованиями:

1.Признать недействительной сделку по отчуждению недвижимого имущества, заключенной между ООО «ДЕЛЬТА» и ООО "КАСТРУМ" и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «ДЕЛЬТА»:

- Земельный участок, кадастровый номер 50:12:0030201:174, находящийся по адресу: Московская область. Мытищинский район, сельское поселение Федоскинское, п. Трудовая;

- Земельный участок, кадастровый номер 50:12:0030201:132, находящийся по адресу: Московская область, Мытищинский район, сельское поселение Федоскинское, п. Трудовая;

- Земельный участок, кадастровый номер 50:12:0030201:70, находящийся по адресу: Московская область, Мытищинский район, сельское поселение Федоскинское, п. Трудовая.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Московской области, ООО «МонтажЭнерго», ТСН «Форест Вилль».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Представители ФИО2 и ФИО3 требования поддержали, их позицию поддержал представитель ООО «МонтажЭнерго».

Представитель ООО «Каструм» и представитель ООО «Дельта» в удовлетворении требований возражали.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие Управления Росреестра по Московской области и ТСН «Форест Вилль».

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

03.10.2019 участниками ООО «ДЕЛЬТА» ФИО2 и ФИО3 выявлено, что между ООО «ДЕЛЬТА» (продавец) и ООО "КАСТРУМ" (покупатель) заключен договор №1-ЗО/1И-06/19 от 06.08.2019 в отношении следующего имущества:

- Земельный участок, кадастровый номер 50:12:0030201:174, находящийся по адресу: Московская область. Мытищинский район, сельское поселение Федоскинское, п. Трудовая;

- Земельный участок, кадастровый номер 50:12:0030201:132, находящийся по адресу: Московская область, Мытищинский район, сельское поселение Федоскинское, п. Трудовая;

- Земельный участок, кадастровый номер 50:12:0030201:70, находящийся по адресу: Московская область, Мытищинский район, сельское поселение Федоскинское, п. Трудовая.

Считая данную сделку крупной, но не одобренной в порядке ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что повлекло нарушение прав и законных интересов истцов, последние обратились в суд с настоящими требованиями.

Изучив доводы сторон, оценив все представленные в материалы дела письменные доказательства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ и пунктом 1 статьи 421 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документам

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Таким образом, в силу приведенных разъяснений любая сделка, совершенная обществом с ограниченной ответственностью, признается совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, пока истцом не доказано, что она является для общества крупной, то есть представлены доказательства наличия одновременно двух условий: 1) в результате совершения сделки отчуждено имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, 2) вследствие совершения сделки прекратилась деятельность юридического лица либо изменился ее вид, либо существенно изменились ее масштабы.

Пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предусмотрено, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

При этом указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Однако истцами при обращении в суд не учтено следующее.

Оспариваемая сделка не соответствует количественному критерию, поскольку согласно бухгалтерской отчетности, размещенной в системе «СПАРК», размер активов ООО «ДЕЛЬТА» по состоянию на 31 декабря 2018 года составлял 9 145 000 рублей, соответственно, сделка на общую стоимость в размере 612 097 руб. 11 коп. не является крупной, поскольку не превышает 25 % (по расчетам составляет 6,7%). При этом проведение судебной экспертизы по вопросам, представленным представителем ФИО2, в рассматриваемом случае не установит дополнительные обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего дела. Более того, указания суда, изложенные в определении от 08.10.2020 и необходимые для назначения экспертизы, не выполнены. В связи с изложенным ходатайство о проведении судебной экспертизы отклонено.

Доводы истцов на продажу земельных участков ниже кадастровой стоимости земельных участков не принимается судом во внимание, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права, кадастровая стоимость не является рыночной, данные понятия не являются равнозначными.

В отзыве от 01.02.2018 ООО «Дельта» ходатайствовало о применении срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2003 года N 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

В рассматриваемом случае срок исковой давности начал течь со дня заключения договора, в связи с чем срок исковой давности пропущен.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья А.В. Гринева