Решение от 15 декабря 2022 г. по делу № А71-4748/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 4748/2022
15 декабря 2022 года
г. Ижевск




Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2022 года


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Торжковой Н.Н., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью "Сарапулхиммаш" ФИО2 к ФИО3 о признании договоров купли-продажи зданий с кадастровыми номерами 18:30:000028:861, 18:30:000028:172 недействительными,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "Сарапулхиммаш" (ИНН <***>), ФИО4, ФИО5,


при участии представителей:

от истца: ФИО2 (паспорт);

от ответчика: ФИО6 представитель по доверенности от 20.07.2022; ФИО7, представитель по доверенности от 18.01.2022;

от третьих лиц:

Не явился,

Не явился,

ФИО8, представитель по доверенности от 19.05.2020, установил следующее.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Сарапулхиммаш» ФИО2 (далее - истец) обратился в суд с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи от 02.07.2021 недействительным.

Определением суда от 11.05.2022 исковое заявление принято к производству с присвоением № А71- 4748/2022; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Сарапулхиммаш» (далее – общество, ООО «Сарапулхиммаш»), ФИО4, ФИО5.

Истец настаивает на исковых требованиях в полном объеме, по основаниям изложенным в исковом заявлении, представил дополнительные документы, которые приобщены судом в материалы дела. В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства: сделка совершена без одобрения собрания участников общества, собрание проведено без нотариального удостоверения; совершена с нарушением порядка, установленного ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; совершена в ущерб интересам Общества; избрание директором ООО «Сарапулхиммаш» ФИО4 было проведено на основании сфальсифицированного уведомления о дате назначения внеочередного собрания.

Ответчик заявленные требования не признает по мотивам представленного в материалы дела отзыва и дополнений к нему, представил дополнительные документы, которые приобщены судом в материалы дела.

Представитель третьего лица (ФИО5) заявленные требования не признает, представил дополнительные документы, которые приобщены судом в материалы дела.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд счел возможным дело рассмотреть по имеющимся документам, в отсутствие неявившихся сторон.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств у ответчика: банковские выписки за период с 22.07.2021 по 24.12.2021; доказательства наличия денежных средств в размере 21 500 000 руб. 00 коп. на момент совершения сделки; деловую переписку с ФИО4, ФИО5

Согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

Учитывая, имеющие в материалах дела доказательствах суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Изучив материалы дела, выслушав мнения представителей сторон, оценив все доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Сарапулхиммаш» было зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.2004, присвоен ОГРН <***>.

ФИО2, является участником ООО «Сарапулхиммаш» (ИНН <***>) с долей участия в размере 42 %.

Участниками ООО «Сарапулхиммаш» на момент совершения спорной сделки являлись: ФИО2 (42%) и ФИО4 (42%), ФИО5 (16%).

Участниками ООО «Сарапулхиммаш» согласно выписке ЕГРЮЛ от 20.07.2022 являлись: ФИО2 (42%) и ФИО4 (58%).

02.07.2021 между Обществом с ограниченной ответственностью «Сарапулхиммаш», в лице директора ФИО4, действующего на основании Устава и ФИО3 заключен договор купли-продажи следующих объектов недвижимости:

-здание, назначение: нежилое, площадью 1 490 кв.м., этажность:2, кадастровый номер 18:30:000028:861;

-склад, назначение: нежилое, площадью 432 кв.м., этажность: 1, кадастровый номер 18:30:000028:172, расположенные по адресу: УР, <...>.

Согласно п. 2.1 стоимость объектов составила 21 500 000 (Двадцать один миллион пятьсот тысяч) рублей, в том числе: здание, назначение: нежилое, площадью 1 490 кв.м., этажность:2, кадастровый номер 18:30:000028:861 за 16 000 000 (Шестнадцать миллионов) рублей; склад, назначение: нежилое, площадью 432 кв.м., этажность: 1, кадастровый номер 18:30:000028:172 за 5 500 000 (Пять миллионов пятьсот тысяч) рублей (т. 1 л.д. 59-61).

Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Удмуртской Республике 15.07.2021 (т. 1 л.д. 61).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения сторон, суд считает требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 названной статьи).

Пунктом 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ

В абзаце 1 пункта 28 указанного постановления также отмечено, что наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

В абзаце 1 пункта 28 указанного постановления также отмечено, что наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной.

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

Согласно разъяснениям пункта 7 постановления Пленума N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение), направленное на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из представленных в материалы дела истцом доказательств следует, что размер кредиторской задолженности ООО «Сарапулхиммаш» не менялся с 2019 года и по состоянию на 31 декабря 2019г. и по состоянию на 31 декабря 2020 г. он был равным и составил 19 891 000 рублей и это при том, что размер активов по состоянию на 31 декабря 2020г., как указал истец составил всего 17 150 000 рублей (т.е. размер кредиторской задолженности превышал размер активов).

Из других финансовых показателей, указанных в кратком анализе финансовых результатов, также предоставленного истцом следует, что рентабельность продаж ООО «Сарапулхиммаш» по 2020г. была отрицательной и составила минус 27,9%.

Из отчета оценщика № 326/2021-Н следует, что все недвижимое имущество, которое передавалось ФИО3 ООО «Сарапулхиммаш» по договору купли-продажи от 02.07.2021г. (здание с кадастровым номером 18:30:0000861 и цех с кадастровым номером 18:30:000028:172) требовало проведения капитального ремонта, что отражено в актах общего осмотра от 02.07.2021г. и подтверждено фотографиями (Приложение № 3 к отчету).

По результатам проведения оценки оценщик пришел к выводу о том, что рыночная стоимость объектов оценки, расположенных по адресу: <...> по состоянию на 12 августа 2021г.составляет 6 674 000 (шесть миллионов шестьсот семьдесят четыре тысячи рублей), из которых:

-здание, назначение: нежилое, общая площадь 1490 кв.м, кадастровый номер 18:30:0000861- 4 854 000 рублей,

-склад, назначение: нежилое, общая площадь 432 кв.м. - 1 820 000 рублей.

Материалами дела не установлено, и истцом не доказано, что ответчик, когда либо являлся участником ООО «Сарапулхиммаш»; входил в состав органов данного юридического лица; являлся лицом, контролирующим ООО «Сарапулхиммаш».

Также истцом не представлено иных доказательств подтверждающих заинтересованность ответчика при заключении данной сделки.

При заключении оспариваемого договора ответчик действуя разумно, проявляя должную осмотрительность, исходил из наличия у ФИО4, указанного в ЕГРЮЛ в качестве лица, уполномоченного выступать от имени ООО «Сарапулхиммаш», полномочий на совершение любых сделок.

Также судом учитывается, что ответчиком оплата была произведена не векселями Сбербанка, как предлагал директор ООО «Сарапулхиммаш» ФИО4, а выбрал способ оплаты путем внесения денежных средств в размере 21 500 000 рублей на депозит нотариуса и получение их обществом, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.



Учитывая вышеизложенное суд считает, что действия ответчика не могут быть квалифицированы как злоупотребление правом; аффилированность указанных лиц не вытекает из доказательств, представленных истцом; доказательств причинения обществу ущерба не представлено, в связи с чем, в удовлетворении иска следует отказать.

Иные доводы истца также признаны судом несостоятельными, так как основаны на неверном толковании норм права.

С учетом принятого решения на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Вернуть ФИО2 из федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 29.04.2022 № 14.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.



Судья Н.Н. Торжкова