Решение от 13 августа 2020 г. по делу № А29-4413/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-4413/2020
13 августа 2020 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2020 года, полный текст решения изготовлен 13 августа 2020 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Суслова М.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Логистические технологии» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании задолженности,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности № 247-ДЮ от 24.06.2019;

от ответчика: не явились;

установил:

Открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее – ОАО «РЖД», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Логистические технологии» (далее - ООО «Логистические технологии», ответчик) о взыскании 2 700 844 руб. 22 коп.? из них: 2 358 861 руб. 74 коп. плановой гарантированной выручки за октябрь 2019 года по агентским договорам №2230791 от 20.01.2017, №2230788 от 20.01.2017 и 2230795 от 20.01.2017 и 341 982 руб. 48 коп. штрафных санкций.

Определением суда от 28.04.2020 исковое заявление принято к производству, рассмотрение дела назначено к предварительному судебному заседанию и судебному разбирательству на 26.05.2020.

Ответчик в судебное заседание не явился, направив в день судебного заседания возражения против перехода в основное судебное заседание.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 12 час. 20 мин. до 28.05.2020 для предоставления истцом дополнительных доказательств и пояснений расчета суммы долга по делу.

После перерыва стороны в судебное заседание не явились, а истец заявил ходатайство об отложении предварительного судебного заседания для представления дополнительных доказательств.

Определением суда от 28.05.2020 предварительное судебное заседание отложено на 26.06.2020.

Ко дню судебного заседания истец заявлением от 18.06.2020 уточнил требования, просит взыскать с ответчика 2 673 919 руб. 12 коп. задолженности и штрафных санкций по агентским договорам №2230791 от 20.01.2017, №2230788 от 20.01.2017 и №2230795 от 20.01.2017.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнение требований принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании представитель истца пояснил уточненный расчет взыскиваемых сумм.

Ответчик в суд не явился, в ходатайстве от 25.06.2020 возражает против завершения предварительного судебного заседания и рассмотрения дела по существу.

Определением суда от 26.06.2020 рассмотрение дела назначено к судебному разбирательству на 06.08.2020, копия данного определения размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 29.06.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ). На основании указанной статьи стороны надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель истца судебном заседание просит уточненные исковые требования удовлетворить, представил расчет требований в табличном виде.

Ответчик отзыв на иск не представил, в суд не явился.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено судом без участия представителя ответчика, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом «Российские железные дороги» (принципал) в лице Северо-Кавказской региональной дирекции железнодорожных вокзалов - структурного подразделения Дирекции железнодорожных вокзалов - филиала ОАО «РЖД» (далее – Северо-Кавказская РДЖВ) и обществом с ограниченной ответственностью «Логистические технологии» (агент), заключены агентские договоры (с дополнительными соглашениями к ним), в том числе:

- договор №2230791 от 20.01.2017 на организацию оказания услуг санитарных комнат на железнодорожных вокзалах Сочи, Лазаревская, Туапсе Северо – Кавказкой региональной дирекции железнодорожных вокзалов;

- договор №223078 от 20.01.2017 на организацию оказания услуг автоматизированных и стационарных камер хранения на железнодорожных вокзалах ФИО3 – Главный, Краснодар -1, Сочи, Адлер, Лазаревская, Туапсе Северо – Кавказкой региональной дирекции железнодорожных вокзалов;

- договор №2230795 от 20.01.2017 на организацию оказания услуг по перемещению ручной клади и багажа на железнодорожных вокзалах ФИО3 – Главный, Сочи Северо – Кавказкой региональной дирекции железнодорожных вокзалов, (далее - агентские договоры).

Перечень действий, которые должен совершить ответчик, содержится в пунктах 1.1 агентских договоров, заключенных между истцом и ответчиком.

Согласно пунктам 4.5 агентских договоров агент перечисляет принципалу выручку за отчетный период в следующие сроки: еженедельно в последний рабочий день недели в размере фактически поступившей выручки на расчетный счет, открытый для осуществления расчетов по договору, в соответствии с пунктом 2.1.5 договора; в предпоследний рабочий день отчетного периода остаток фактически собранной выручки, но не ниже плановой гарантированной выручки за отчетный период (текущий месяц) в полном объеме; в случае, если размер фактически собранной выручки превышает размер плановой гарантированной выручки, разница перечисляется не позднее 3-х рабочих дней месяца, следующего за отчетным периодом.

Под «фактической выручкой» понимается общая сумма денежных средств, полученных агентом самостоятельно и (или) с привлечением третьих лиц за услуги, оказанные на железнодорожных вокзалах за отчетный период.

Расчет плановой гарантированной выручки за первый и последний календарные месяцы оказания услуг производится исходя из фактического количества дней оказания агентом услуг, начиная с даты оформления Акта о начале оказания агентом услуг в соответствии с п. 1.2.4 договоров или до даты окончания срока действия договоров соответственно.

В соответствии с пунктом 2.1.27 агент обязан представлять принципалу отчет агента за отчетный период (календарный месяц) в срок до 3 числа месяца, следующего за отчетным.

Согласно пунктам 4.8 агентских договоров плановая гарантированная в размере, указанном в финансовой модели (приложение № 3 к договорам) перечисляется агентом независимо от фактических результатов хозяйственной деятельности агента по договору за исключением первого месяца с даты начала оказания услуг, в случае если начало оказания услуг организовано не с первого рабочего дня месяца.

В случае просрочки более чем на 5 (пять) календарных дней, предоставления агентом принципалу отчета в соответствии с пунктом 2.1.27 договора по письменному требованию принципала агент обязан уплатить, а принципал вправе начислить штрафную неустойку в размере 5% от суммы причитающегося агентского вознаграждения (пункт 8.13 агентских договоров).

В соответствии с пунктами 8.8. агентских договоров в случае несвоевременного перечисления плановой гарантированной выручки агент оплачивает принципалу штраф в размере 5% от размера агентского вознаграждения по договору, установленного агенту за отчетный период, в котором были допущены случаи несвоевременного перечисления плановой гарантированной выручки за каждый день просрочки, но не более 100%.

Размер гарантированной выручки определен сторонами в финансовой модели, являющейся приложением № 3 к агентским договорам.

Указанные агентские договоры расторгнуты с 03.11.2019 на основании уведомления от 03.10.2019 №6534/РДЖ С-КАВ.

Сумма не перечисленной Агентом плановой гарантированной выручки по указанным договорам за октябрь 2019 года составила 2 358 861 руб. 74 коп., из них:

- по договору №2230791 – 389 213 руб. 50 коп.;

- по договору №2230788 – 1 765 240 руб. 02 коп.;

- по договору №2230795 – 204 408 руб. 22 коп.

В связи с тем, что ответчик не исполнил свои обязательства по договорам (не произвел оплату денежных средств (выручки) в установленные сроки), истец в целях досудебного урегулирования спора направил ответчику претензию от 11.03.2020 №1555/РЖДВ С-КАВ с требованием оплатить образовавшуюся задолженность в добровольном порядке.

Кроме того, на основании пунктов 8.8. агентских договоров за несвоевременное перечисление агентом плановой гарантированной выручки истцом начислены штрафные санкции за период с сентября по октябрь 2019 года в сумме 311 689 руб. 75 коп., из них:

- по договору №2230791 – 45 292 руб. 60 коп.;

- по договору №2230788 – 250 364 руб. 40 коп.;

- по договору №2230795 – 16 032 руб. 75 коп.

Так же истцом заявлено требования о взыскании штрафной неустойку в размере 5% от суммы причитающегося агентского вознаграждения за несвоевременное предоставление агентом принципалу отчета в соответствии с пунктом 8.13 агентских договоров, в сумме 5 498 руб. 13 коп., из них:

- по договору №2230791 – 847 руб. 96 коп.;

- по договору №2230788 – 4 419 руб. 89 коп.;

- по договору №2230795 – 230 руб. 28 коп.

Претензией от 11.03.2020 №1555/РЖДВ С-КАВ истец предложил ответчику в добровольном порядке оплатить штрафные санкции за период с сентября по октябрь 2019 года.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате задолженности и штрафа по указанным агентским договорам послужило основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих возражений.

Требования истца подтверждаются представленными в материалы дела агентскими договорами и отчетами агента, подписанными без разногласий.

Расчет суммы задолженности произведен истцом исходя из сумм выручки, указанной в отчетах агента за спорный период.

Возражений по сумме заявленной ко взысканию задолженности, равно как и доказательств ее оплаты, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик направляет арбитражный суд отзыв на исковое заявление с приложением документов, которые подтверждают возражения относительно иска.

Определениями по настоящему делу арбитражный суд неоднократно предлагал ответчику представить отзыв на исковое заявление, доказательства оплаты взыскиваемой суммы, контррасчет суммы иска, а также были разъяснены возможные последствия неисполнения названных процессуальных действий.

Между тем, ответчик, запрошенные судом документы в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах и поскольку доказательства погашения задолженности в материалах дела отсутствуют, требования истца о взыскании с ООО «Логистические технологии» задолженности в размере 2 358 861 руб. 74 коп. подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом к взысканию с ответчика начислен штраф в соответствии с пунктом 8.8. агентских договоров.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктами 8.8. агентских договоров в случае несвоевременного перечисления плановой гарантированной выручки агент оплачивает принципалу штраф в размере 5% от размера агентского вознаграждения по договору, установленного агенту за отчетный период, в котором были допущены случаи несвоевременного перечисления плановой гарантированной выручки за каждый день просрочки, но не более 100%.

Факт нарушения ответчиком обязательств по агентским договорам в части перечисления принципалу выручку период с сентября по октябрь 2019 года в установленные договорами сроки подтверждается представленными в дело отчетами агента за указанный период, установлен судом по настоящему делу, а также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-281973/2019.

В части взыскании штрафной неустойку в размере 5% от суммы причитающегося агентского вознаграждения за несвоевременное предоставление агентом принципалу отчета в соответствии с пунктом 8.13 агентских договоров, суд отказывает в силу следующего.

В силу статьи 193 Гражданского кодекса РФ, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Так как крайний срок предоставления отчетов за октябрь 2019 года выпадал на выходной день 03.11.2019 (воскресенье), соответственно предоставление отчетов должно было быть не позднее 05.11.2019, а отчеты поступили 08.11.2019 (л.д. 1-29 том 2), следовательно срок их предоставления ответчиком не нарушен, что исключает возможность взыскания суммы штрафа на основании пункта 8.8 договоров.

Ходатайство об уменьшении взыскиваемой суммы неустойки в соответствии со статьей 333 Кодекса ответчиком не заявлено, основания для самостоятельного уменьшения судом суммы неустойки не установлено.

Учитывая изложенное, требования истца о взыскании штрафных санкций суд удовлетворению частично, в сумме 311 689 руб. 75 коп.

В соответствии с часть1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на сторон пропорционально удовлетворенным требованиям и в сумме 36 324 руб. 19 коп. подлежат взысканию с ответчика, а излишне уплаченная государственная пошлины в размере 134 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Логистические технологии» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 2 706 875 руб. 68 коп., из них: 2 358 861 руб. 74 коп. задолженности, 311 689 руб. 75 коп. штрафа и 36 324 руб. 19 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

3. В остальной части отказать в удовлетворении требований.

4. Возвратить открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) из федерального бюджета 134 руб. государственной пошлины.

5. Исполнительный лист и справку на возврат государственной пошлины выдать по заявлению истца после вступления решения суда в законную силу.

6. Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.



Судья М.О. Суслов