Решение от 2 декабря 2020 г. по делу № А83-11665/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-11665/2020
02 декабря 2020 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2020 года.

В полном объеме решение изготовлено 02 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Республики Крым по адресу: <...>, каб. 317 исковое заявление ФИО2 (ИНН <***>, <...>)

к ФИО3 (ИНН <***>, <...>)

об оспаривании договора дарения,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Аврора» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 127549, РФ, <...>) и ФИО4 (ИНН <***>, адрес: 125212, РФ, <...>), нотариуса Симферопольского городского нотариального округа <...>), Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым (ИНН <***>, адрес: <...>), ФИО5 (адрес: 295010, <...>), а также ФИО6 (адрес: <...>),

при участии:

от истца – ФИО7, представитель по доверенности от 16.07.2020 №92/73-н/92-2020-1-1085, личность установлена удостоверением адвоката;

от ответчика – ФИО8, представитель по доверенности от 07.07.2020 №92/73-н/92-2020-1-1012, личность удостоверена паспортом гражданина РФ;

от ООО «Аврора» – ФИО9, представитель по доверенности от 20.07.2020 №14, личность удостоверена паспортом гражданина РФ;

от ФИО4 – ФИО9, представитель по доверенности от 21.08.2020 №82/127-н/82-2020-1-892, личность удостоверена паспортом гражданина РФ;

от ФИО10 – ФИО9, представитель по доверенности от 21.08.2020 №92/46-н/92-200-5-548, личность удостоверена паспортом гражданина РФ;

от МИФНС №9 по РК – ФИО11, представитель по доверенности от 21.08.2020 №45/02-28, личность установлена служебным удостоверением;

от нотариуса ФИО12 – ФИО13, представитель по доверенности от 17.11.2020, личность установлена удостоверением адвоката;

от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к ФИО3, в котором просит признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества от 28.02.2020, заключенный между ФИО2 и ФИО3, применить последствия недействительности сделки – привести стороны в первоначальное состояние, а также взыскать с ФИО3 расходы на уплату государственной пошлины, в размере 6 000 рублей, за подачу настоящего заявления в суд.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 02.07.2020 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание.

23.09.2020 в адрес суда от третьего лица ООО «Аврора» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вынесения решения по делу №А83-8954/2020.

01.10.2020 от ООО «Аврора» поступили возражения на исковое заявление, в которых последний просил суд отказать в удовлетворении заявленных требований ввиду недобросовестности действий истца, а также отсутствия фактов свидетельствующих о нарушении каких либо прав истца.

13.10.2020 в судебном заседании ответчик ходатайствовал о приобщении отзыва на исковое заявление, в котором просил отказать в удовлетворении заявленных требований и указывал на совершение сделки с соблюдением закона и устава Общества.

17.11.2020 от МИФНС №9 по РК поступил отзыв на исковое заявление. Налоговый орган, мотивируя требование об отказе в удовлетворении искового заявления, указывал на пропуск срока на обращение в суд с заявлением об оспаривании договора дарения доли.

18.11.2020 от нотариуса ФИО12 поступили письменные пояснения по сути рассматриваемого искового заявления, который также указывал на то, что сделка совершена с соблюдением установленных норм действующего законодательства и просил отказать в удовлетворении искового заявления.

24.11.2020 от представителя ООО «Аврора» поступили письменные пояснения, в которых последний указывал на несостоятельность и необоснованность доводов истца относительно невыполнения ответчиком условий Устава общества, выразившееся в неполучении согласия от иных участников общества на дарение своей доли в уставном капитале, а также о наличии нарушенного права Одаряемого.

Кроме того, в пояснениях также было указано на пропуск срока для обращения в суд с настоящим заявлением.

В судебное заседании, назначенном на 25.11.2020, представители сторон поддержали ранее заявленные требования и позиции, ФИО5 явку в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен, надлежащим образом, по правилам статей 121 – 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иные лица, участвующие в деле обеспечили свою явку или своих представителей.

К тому же, лица, участвующие в деле извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в общедоступном источнике на сайте картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, приобщенные от сторон документы и доказательства, судом установлено следующие.

26.02.2020 между ФИО3 (далее — «Даритель») и ФИО2 (далее – «Одаряемый») заключен Договор дарения доли в уставном капитале общества (далее «Договор») (л.д. 40-43).

Согласно п. 1 договора Даритель подарил, а Одаряемый принял в дар Долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВПС Плюс» в размере 25% (двадцать пять процентов), номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Договор удостоверен нотариусом Симферопольского городского нотариального округа РК ФИО12 26.02.2020 года реестровый №82/56-11/82-2020-1-807.

05.03.2020 МИФНC №9 по Республике Крым в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения (ГРН 2209100060981) о том, что ФИО2 является участником ООО «ВПС плюс» и владеет долей в уставном капитале Общества в размере 25% , номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Как установлено Уставом ООО «ВПС плюс», уступка доли третьим лицам иным способом, чем продажа, допускается только с согласия других участников Общества (п. 8.7. Устава) (л.д. 23).

Считая вышеуказанную сделку противоречащей условиям Устава ООО «ВПС плюс», а также нормам действующего законодательства, истец обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Крым.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, а также мнение сторон, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения настоящего искового заявления ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

Согласно статье 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что дарение имущества предполагает наличие волеизъявления только дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

Обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения очевидное намерение передать право в качестве дара.

Таким образом, можно прийти к выводу о том, что договор дарения не может нарушать прав истца, поскольку в данном договоре истец выступает в качестве Одаряемого, который принимает имущество принадлежащее иному лицу в дар то есть безвозмездно.

Следовательно, отсутствие нарушенного права истца, влечет к отказу судом в удовлетворении искового заявления.

Согласно пункту 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли, участник или участники общества либо общество вправе потребовать передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Исходя из системного толкования статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что с заявлением о признании договора отчуждения доли в уставном капитале, заключенного с нарушением порядка отчуждения долей, может обратиться только участник Общества.

Как установлено судом, ФИО14 на момент заключения 26 февраля 2020 года договора дарения доли в уставном капитале не являлась участником ООО «ВПС плюс».

Таким образом, ФИО2, в силу действующего законодательства, не наделена правом на обращение в суд с заявлением об оспаривании договора дарении доли в уставном капитале ООО «ВПС плюс», будучи не являясь участником общества, по основаниям нарушения порядка согласования отчуждения доли в уставном капитале ООО «ВПС плюс».

Более того, судом установлено, что истцом также пропущен срок обращения с заявлением об оспаривании договора дарения доли.

Абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью», установлен трехмесячный срок для обращения участниками общества или самого общества в суд с требованиями о порядке передачи доли обществу в случае отчуждения доли в уставном капитале общества с нарушением порядка получения согласия участников общества, со дня, когда общество или участники общества узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Договор дарения доли в уставном капитале ООО «ВПС плюс» был заключен 26.02.2020. Установленный законом трехмесячный срок истек 27.05.2020.

Истец же обратился в суд с настоящим иском 23.06.2020 (пост. в суд 25.06.2020).

В соответствии с частью 1 статьи 125 АПК РФ, лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных настоящим Кодексом или иным федеральным законом либо арбитражным судом.

Таким образом, суд приходит к выводу о нарушении истцом процессуального срока на обращения с настоящим исков в суд.

На основании вышеизложенного, с учетом пропуска истцом срока на подачу настоящего заявления, отсутствия процессуального права на его подачу, а также отсутствия доказательств в обоснование факта нарушения прав истца в результате заключения договора дарения доли в уставном капитале ООО «ВПС плюс», суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения настоящего искового заявления.

Согласно ст. 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Авшарян