Решение от 5 апреля 2024 г. по делу № А28-16273/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта, 102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ




Дело № А28-16273/2023
г. ФИО3
05 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 05 апреля 2024 года.


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Караниной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 в лице доверительного управляющего долей участника ООО «Домоуправление» – общества с ограниченной ответственностью «Макс+» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 423603, Россия, <...>, оф (кв.) 88)

к

обществу с ограниченной ответственностью «Домоуправление» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610044, Россия, <...>),

обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комфорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610047, Россия, ФИО3ская область, ФИО3, ул. Дзержинского, д. 50, кв. 1)

о признании недействительным соглашения о расторжении договора от 30.12.2022


при участии в судебном заседании представителей

от истца: ФИО4 – по доверенности от 04.08.2023 № 3,

от ответчика (ООО «УК«Комфорт»): ФИО5 – по доверенности от 01.02.2024, ФИО6 – директор, на основании выписки ЕГРЮЛ,

от ответчика (ООО «Домоуправление»): ФИО7 – по доверенности 20.08.2023,



установил:

ФИО2 в лице доверительного управляющего долей участника общества с ограниченной ответственностью «Домоуправление» – общества с ограниченной ответственностью «Макс+» (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Домоуправление» (далее – ответчик-1, ООО «Домоуправление», Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комфорт» (далее – ответчик-2, ООО «УК «Комфорт») о признании недействительным соглашения о расторжении договора от 30.12.2022.

Исковые требования основаны на нормах статей 10, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивированы тем, что сделка с заинтересованностью не была одобрена на общем собрании участников общества, нарушает права общества и его участников.

ООО «УК «Комфорт» в отзыве на исковое заявление указало, что отсутствие согласия истца на совершение спорной сделки не является основанием для признания таковой недействительной, принятие решения по вопросу одобрения сделки с учетом размера долей участников было бы в пользу одобрения сделки, сделка совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности.

ООО «Домоуправление» поддержало позицию ООО «УК «Комфорт» по вопросу одобрения сделки, отметив также, что по условиям договора от 01.01.2017 любая из сторон вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке, уведомив об этом вторую сторону не менее чем за месяц. Ответчик-1 просил отказать в иске.

Стороны также представили анализ прибыли ООО «Домоуправление» от расчетов с ООО «УК «Комфорт».

Представители сторон в судебном заседании поддержали ранее изложенные позиции.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв с 19.03.2024 до 10 часов 00 минут 26.03.2024.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Домоуправление» зарегистрировано 15.11.2013; участниками Общества являются ФИО2 с размером доли 49 %, ФИО6 с размером доли 51 %; ФИО6 также является директором ООО «Домоуправление».

В соответствии с договором доверительного управления долей в уставном капиталем общества с ограниченной ответственностью от 11.05.2023 общество с ограниченной ответственностью «Макс+» (далее по тексту – ООО «Макс+») является доверительным управляющим долей участника ООО «Домоуправление» ФИО2, сведения о доверительном управляющем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 05.06.2023 (ГРН 2234301271147).

Истец указал, что 22.06.2023 ООО «Макс+» направило в адрес ООО «Домоуправление» требование о предоставлении сведений о хозяйственной деятельности последнего.

По акту приема-передачи документации от 13.11.2023 ООО «Домоуправление» передало ООО «Макс+» действующие в период с 01.01.2020 по 01.06.2023 договоры, в числе которых был представлен также договор на оказание комплекса услуг по содержанию общего имущества многоквартирного дома от 01.01.2017, заключенный между ООО «Домоуправление» в лице директора ФИО6 (исполнитель) и ООО «УК «Комфорт» в лице заместителя директора ФИО8 (заказчик), по условиям которого исполнитель выполнял за плату комплекс услуг по содержанию общего имущества многоквартирного дома.

К указанному договору ООО «Домоуправление» также передало истцу соглашение о расторжении от 30.12.2022, в соответствии с которым договор от 01.01.2017 следует считать расторгнутым с 01.02.2023. Соглашение подписано ООО «Домоуправление» в лице директора ФИО6 и ООО «УК «Комфорт» в лице заместителя директора ФИО8

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО6 также занимает должность директора в ООО «УК «Комфорт» с 22.12.2021.

Истцом на основании представленных ООО «Домоуправление» документов произведен финансовый анализ деятельности ООО «Домоуправление».

Как указал истец, он установил, что общая сумма поступлений от иных контрагентов в 2022 году составила 14 599 696 руб. 64 коп., от ООО «УК «Комфорт» – 4 701 168 руб. 06 коп., из чего следует, что исполнение договора от 01.01.2017 имело существенное значение в формировании прибыли ООО «Домоуправление» (доля поступлений по договору за 2022 год составила 32,2 % в общем денежном потоке).

Полагая, что спорное соглашение о расторжении договора заключено между аффилированными через ФИО6 лицами, в отсутствие соответствующего одобрения, в ущерб интересам общества, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением о признании соглашения недействительным.

Из представленных ответчиками документов также следует, что подписанию соглашения о расторжении договора от 30.12.2022 предшествовало направление ответчиком-2 (ООО «УК «Комфорт») в адрес ответчика-1 (ООО «Домоуправление») письмо от 30.11.2022 № 15-Б, согласно которому ООО «УК «Комфорт» уведомляет о расторжении договора от 01.01.2017 с 01.01.2023.

В самом договоре на оказание комплекса услуг по содержанию общего имущества многоквартирного дома от 01.01.2017 в разделе 7 о сроке действия договора указано, что договор вступает в силу с 01.01.2017 и действует по 31.12.2017 (пункт 7.1), при отсутствии заявлений одной из сторон о прекращении договора, сделанного за месяц до окончания срока договора, срок действия договора пролонгируется на 1 год. Любая из сторон вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке, уведомив об этом вторую сторону не менее чем за 1 месяц (пункт 7.2).

Установленные в целом по делу фактические обстоятельства позволили суду сделать следующие выводы.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об ООО общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) – также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По пункту 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем 1 % общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, договор на оказание комплекса услуг по содержанию общего имущества многоквартирного дома от 01.01.2017 подписан сторонами без одобрения сделки участниками ООО «Домоуправление» (подтверждено сторонами спора в судебном заседании); срок действия договора определен в разделе 7 договора, согласно которому он вступает в силу с 01.01.2017 и действует по 31.12.2017, при отсутствии заявлений одной из сторон о прекращении договора, сделанного за месяц до окончания срока договора, срок действия договора пролонгируется на 1 год. Любая из сторон вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке, уведомив об этом вторую сторону не менее чем за 1 месяц.

В материалы дела представлено письмо ООО «УК «Комфорт» от 30.11.2022 № 15-Б в адрес ООО «Домоуправление», согласно которому ответчик-2 уведомляет о расторжении договора от 01.01.2017 с 01.01.2023.

Нормативное регулирование действия договора во времени содержится в статье 425 ГК РФ, по смыслу которой договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения; заканчивается договор с истечением срока, который в нем указан; пролонгация договора – это продление его действия на новый срок, если это не запрещено законом и если в договор включено условие о его автоматической пролонгации.

Проанализировав позиции сторон, условия договора от 01.01.2017, письмо ООО «УК «Комфорт» от 30.11.2022 № 15-Б, суд пришел к выводу, что заказчик по договору на оказание комплекса услуг по содержанию общего имущества многоквартирного дома известил исполнителя о прекращении срока действия договора (отказе от пролонгации), поскольку такое извещение направлено за 1 месяц до истечения срока его действия.

Окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Кроме того, в договоре предусмотрено право любой из сторон отказаться от его исполнения при условии уведомления другой стороны сделки об этом не менее чем за 1 месяц.

Согласно пункту 2 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В таком случае последующее подписание сторонами соглашения о расторжении договора от 30.12.2022 лишь фиксирует факт прекращения договорных отношений. Однако первичным в данном случае основанием для прекращения действия договора является изложенное выше.

Истечение срока действия договора при отказе одной из сторон от его пролонгации влечет прекращение договора. При этом, данное основание прекращения не является сделкой, что свидетельствует о невозможности признания такого прекращения недействительным.

Суд также обращает внимание на следующее: согласно пояснениям сторон, данным в судебных заседаниях, в ООО «Домоуправление» проводились общие собрания участников по вопросам распределения прибыли общества, в которых ФИО2 участия не принимала.

Одобрение заключения договора на оказание комплекса услуг по содержанию общего имущества многоквартирного дома от 01.01.2017 истец также не давала.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено: по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению учредительных и иных внутренних документов контрагента (в т.ч. решений его участников) или его бухгалтерской отчетности для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок и неограниченности полномочий указанных лиц (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

На момент прекращения договора на оказание комплекса услуг по содержанию общего имущества многоквартирного дома от 01.01.2017 в ЕГРЮЛ не содержались сведения об ограничении полномочий директора ФИО6 на совершение сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Между тем из материалов дела не следует, что в результате прекращения действия договора, даже если таковое рассматривать как сделку, Обществу заведомо был причинен значительный ущерб, очевидный для ответчика-1 или любого другого участника такой сделки в момент ее совершения.

Из представленных сторонами доказательств следует, что доля поступлений по договору от 01.01.2017 за 2020 – 2022 годы составляла в среднем более 30 % в общем денежном потоке среди других контрагентов.

Вместе с тем указанное достоверным и достаточным образом однозначно не свидетельствует о том, что доля поступлений по договору от 01.01.2017 в случае его действия сохранилась бы на таком же уровне и в последующие периоды, начиная с 2023 года.

В связи с этим в настоящем деле отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки в качестве сделки, повлекшей явный ущерб для истца, а также основания для вывода об осведомленности ответчика о подобном ущербе.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм, условий договора и установленных судом фактических обстоятельств дела исковые требования ФИО2 не могут быть признаны обоснованными и, как следствие, не подлежат удовлетворению.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., расходы по уплате которой в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на истца, поскольку последнему в иске отказано.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 180 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 в лице доверительного управляющего долей участника ООО «Домоуправление» – общества с ограниченной ответственностью «Макс+» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 423603, Россия, <...>, оф (кв.) 88) к обществу с ограниченной ответственностью «Домоуправление» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610044, Россия, <...>), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комфорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610047, Россия, ФИО3ская область, ФИО3, ул. Дзержинского, д. 50, кв. 1) о признании недействительным соглашения о расторжении договора от 30.12.2022 – отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационные жалоба, представление в этом случае подаются непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.


Судья Н.С. Каранина