Решение от 14 февраля 2020 г. по делу № А72-16925/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Ульяновск Дело №А72-16925/2019

14.02.2020

Резолютивная часть решения оглашена 11.02.2020.

Полный текст решения изготовлен 14.02.2020.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Д.А. Леонтьева, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Ульяновской области по адресу: <...>, каб. 207

дело по заявлению

ФИО2, г. Тольятти в интересах Общества с ограниченной ответственностью "НОМАТЕКС" (433556, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН МЕЛЕКЕССКИЙ, РАБОЧИЙ <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,)

к Обществу с ограниченной ответственностью "МОТОРИКА" (433555, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН МЕЛЕКЕССКИЙ, РАБОЧИЙ <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО3,

- ФИО4,

- ФИО5,

- ФИО6,

- ФИО7,

- Управление Росреетра по Ульяновской области,

- Общество с ограниченной ответственностью "НОМАТЕКС",

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО8, доверенность от 23.04.2018., ФИО9, доверенность от 19.06.2018.

от ответчика - ФИО10, доверенность от 11.11.2019.

от ФИО6 – ФИО10, доверенность от 23.04.2018.

от ФИО5 - ФИО10, доверенность от 23.04.2019.

от ФИО4 - ФИО10, доверенность от 20.04.2019.

от ФИО3 - ФИО10, доверенность от 19.02.2019.

от ФИО7 - ФИО10, доверенность от 28.10.2019.

от Управления Росреетра по Ульяновской области – не явились, уведомлены.

от ООО «НОМАТЕКС» - ФИО11, доверенность от 09.01.2020, диплом, паспорт; ФИО12 доверенность от 03.02.2020, паспорт, диплом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 в интересах ООО "НОМАТЕКС" обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью " МОТОРИКА" в котором просит:

1. Признать недействительным в силу ничтожности договор №18-05/14 от 07.05.2014 купли-продажи недвижимого имущества в редакции дополнительного соглашения №1 от 19.04.2016, дополнительного соглашения №2 от 23.05.2016, оформленный между ООО «Номатекс» и ООО «Моторика».

2. Применить последствия недействительности договора №18-05/14 от 07.05.2014 купли-продажи недвижимого имущества в редакции дополнительного соглашения №1 от 19.04.2016, дополнительного соглашения №2 от 23.05.2016, оформленного между ООО «Номатекс» и ООО «Моторика» в виде возврата в собственность ООО «Номатекс» следующих объектов недвижимого имущества:

-здание производственного корпуса — цеха литья, общей площадью 1194,90 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 73:08:041201:2093,

-земельный участок из категории земель: земли населенных пунктов, площадью 2657 м2 кадастровый номер 73:08:041201:2233, расположенный по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, Мелекесский район. р.п.Новая Майна.

Определением от 24.10.2019 суд принял заявление к производству.

В судебном заседании 11.02.2020 представители истца заявлял ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

Возражений не поступало.

Суд ходатайство удовлетворил.

Суд рассматривал раннее заявленное ходатайство о проведении судебной экспертизы.

Представители истца ходатайство о проведении судебной экспертизы поддержали.

Представитель ответчика и третьих лиц возражал.

Представитель ООО «НОМАТЕКС» возражал.

Суд ходатайство оставил без удовлетворения.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд счел исковые требования не подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что 07.05.2014 между ООО «Номатекс» (продавец) и ООО «Моторика» заключен договор №18-05/14 купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продал, а покупатель купил здание производственного корпуса – цеха литья общей площадью 1 194,90 кв.м., расположенного по адресу: <...>.

07.05.2014 по акту приема-передачи ООО «Номатекс» передало, ООО «Моторика» приняло данное здание.

19.04.2016 дополнительными соглашениями №1 и №2 к договору купли-продажи ООО «Номатекс» и ООО «Моторика» дополнили раздел 1 пунктом 1.2.1 договора, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает земельный участок из категории земель: земли населенных пунктов, площадью 2657 м2 кадастровый номер 73:08:041201:2233, расположенный по адресу: <...>, являющийся собственностью продавца, а так же то, что стоимость земельного участка составила 700 000 руб. (п.2.4 договора в редакции дополнительного соглашения №1).

19.04.2016 по акту приема-передачи ООО «Номатекс» передало, а ООО «Моторика» приняло земельный участок.

25.05.2016 Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области осуществило государственную регистрацию перехода права собственности на проданные объекты недвижимого имущества.

Истец считает данную сделку недействительной и ничтожной (мнимой), так как стоимость здания цеха составила стоимость проведенных ООО «Моторика» работ в этом здании, в зачет которых это здание и было продано; работы ООО «Моторика» не производило»; оплата за проданное имущество не производилась; данное имущество из владения ООО «Номатекс» не выбыло; сделка по купле-продаже принесла ущерб ФИО2, так как собственниками ООО «Моторика» являются Зверев и Ж-вы; данная сделка является сделкой с заинтересованностью, которая общим собранием участников не одобрялась.

Ответчик и третьи лица просят оставить исковые требования без удовлетворения, указывая на пропуск истцом срока исковой давности, а также на то, что спорные сделки не являются ни ничтожными, ни недействительными.

Суд считает, что требования истца подлежат оставлению без удовлетворения в связи со следующим.

При установлении факта пропущен ли истцом срок исковой давности необходимо определить обстоятельство, с которого данный срок начинает исчисляться.

Истец указывает, что срок должен исчисляться с момента, когда он узнал о данной сделке - 13.08.2019. Поскольку истец с настоящим иском обратился в суд 21.10.2019, то срок исковой давности не пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе принимать участие в управлении делами общества, получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами организации.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Постановлении от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Ответчик в качестве доказательств того, что истец мог знать о спорной сделке, представил бухгалтерскую отчетность за 2014 год, утвержденную на общем собрании участников общества, на котором присутствовал истец, из которой усматривается факт реализации спорного имущества.

Также ответчик представил в материалы дела протоколы общих собраний участников ООО «Номатекс» от 25.03.2014 и 12.04.2014, на которых присутствовал истец, и на которых, среди прочих, обсуждался вопрос реализации спорного имущества.

Таким образом, Истец уже в 2014 году знал о намерениях ООО «Номатекс» реализовать спорное имущество и при желании мог отслеживать эту ситуацию.

Из вышеизложенного следует, что истец мог узнать об оспариваемом договоре и заключенных к нему дополнительных соглашениях не позднее даты проведения общего собрания участников, которое должно проводиться не позднее четырех месяцев с момента окончания каждого финансового года, то есть не позднее 01.05.2015 и 01.05.2017.

Истец не оспаривает факт, что участвовал на собраниях общества в 2015 и 2017 года. В связи с этим срок давности должен исчисляться с 01.05.2017.

Истец указывает, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью и не была одобрена в соответствии с нормами Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем является недействительной.

Согласно п.2 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Таким образом, срок исковой давности для оспаривания истцом заключенной сделки, как сделки с заинтересованностью, истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Также истец просит признать данную сделку мнимой по указанным выше причинам.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года и истцом не пропущен.

В то же время суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований в связи с тем, что истец не доказал, что спорная сделка является мнимой.

Согласно п.1 ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

При этом передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче (п.1 ст.556 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что государственная регистрация перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимости в отношении спорного здания и земельного участка проведена, между сторонами договора подписаны передаточные акты здания и земельного участка.

ООО «Моторика» и ООО «Номатекс» данные обстоятельства подтверждают.

Стоимость здания оплачена частично путем зачета 07.05.2014 встречных требований в размере 36 093 879,19руб. и путем безналичной оплаты 03.09.2014 оставшейся суммы в размере 59 996,85руб.

Стоимость земельного участка оплачена путем безналичной оплаты 12.09.2016 и 26.10.2016 в размере 700 000 рублей.

Соответствующие документы представлены в материалы дела.

Истец не доказал, что здание не выбыло из владения ООО «Номатекс» и не представил ни одного доказательства того, что это здание находится во владении ООО «Номатекс» и используется им в своей деятельности.

В то же время ходе судебного разбирательства ООО «Моторика» пояснило, что с 07.05.2014 владеет спорным зданием, несет расходы по его содержанию и уплачивает налог на имущество. В доказательство были представлены соответствующие налоговые декларации.

Истец представленные доказательства не опроверг.

ООО «Номатекс» так же подтверждает, что с 07.05.2014 не владеет спорным зданием в связи с продажей его ООО «Моторика».

Истец указывает, что ООО «Моторика» не проводило работ по ремонту здания, однако, ответчиком в материалы дела представлено аудиторское заключение ООО «Гарантаудит», утвержденного на 2014 год общим собранием участников общества, на котором также присутствовал истец.

Согласно Отчету ООО «Гарантаудит» по результатам аудиторской проверки достоверности отчетности ООО «Номатекс» за 2014 год аудиторы пришли к выводу, что годовая бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение ООО «Номатекс» по состоянию на 31.12.2014 г., финансовые результаты его деятельности и движение денежных средств за 2014 год в соответствии с российскими правилами составления бухгалтерской отчетности (стр. 46 Отчета).

Кроме того, в п. 10 на стр. 27 Отчета аудитора указано:

«Согласно агентского договора № 27-06/12 от 29.06.2012 г. ООО «Моторика» обязуется от своего имени и за свой счет заключить ряд договоров подряда с поставщиками услуг и материалов, связанных со строительством здания производственного корпуса-цеха литья.

Пунктом 1.4. договора предусмотрено, что поручение Принципала считается выполненным Агентом и подлежащим оплате Принципалом после фактического наступления всех следующих обстоятельств: исполнения договоров подряда, получения свидетельства о праве собственности на построенный объект и представления Принципалу отчета.

ООО «Моторика» предоставлен отчет комитенту 6 мая 2014 года № 2 на сумму 35 780 644, 24 рубля. Вся сумма по данному поручению подтверждена договорами и первичными документами.»

Таким образом, аудиторским заключением, утвержденным всеми участниками общества, в том числе и истцом, был установлен факт проведения работ ООО «Моторика».

Кроме того, ответчик представил первичную бухгалтерскую документацию (договоры, акты, счета и др.), подтверждающие факт проведения ООО «Моторика» ремонтных работ.

Данные доказательства истец не опроверг, заявление о фальсификации этих доказательств не сделал.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Исследовав представленные документы суд считает, что данная сделка не является мнимой.

В связи с вышеизложенным исковые требования истца не подлежат удовлетворению.

Арбитражный суд Ульяновской области, руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л :

Ходатайство истца о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.

Ходатайство истца о проведении судебной экспертизы оставить без удовлетворения.

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в месячный срок.

Судья Д.А.Леонтьев