Решение от 29 июня 2022 г. по делу № А40-41430/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-41430/22-45-288
г. Москва
29 июня 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ПАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" (119435, <...>, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2002, ИНН: <***>)

к ответчику: АО ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: <***>)

третьи лица:

1) МИФНС № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (191124, <...>, ЛИТ."О", ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: <***>)

2) ИФНС ПО Г. СУРГУТУ ХАНТЫ-МАНСИЙСКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА – ЮГРЫ (628402, ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ - ЮГРА, СУРГУТ ГОРОД, ГЕОЛОГИЧЕСКАЯ УЛИЦА, 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

3) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 2 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (141070, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОРОЛЁВ ГОРОД, БОГОМОЛОВА УЛИЦА, 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.12.2004, ИНН: <***>)

о признании акций бесхозяйными

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 15.06.2022 г.

УСТАНОВИЛ:

ПАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику АО ВТБ РЕГИСТРАТОР с требованиями:

- о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме, эмитированные ПАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", номер государственной регистрации выпуска 1-04-33498-Е в количестве 259,86 штук акций, учтенных на счете № <***>, числящихся за ОАО «ЭНЕРГИЯ», 66 штук акций, учтенных на счете № 12013070, числящихся за ОАО «ЭНЕРГИЯ», 24,79 штук акций, учтенных на счете № <***>, числящихся за ООО «Инвестиционная компания Сургутинком», 6,40 штук акций, учтенных на счете № <***>, числящихся за ООО «Инвестиционная компания Сургутинком», 6,40 штук акций, учтенных на счете № <***>, числящихся за ТОО «Торгово-промышленная компания «Магнат», 25,75 штук акций, учтенных на счете № <***>, числящихся за ТОО «Торгово-промышленная компания «Магнат» - бесхозяйными и передаче их в собственность ПАО "ИНТЕР РАО ЕЭС",

- об обязании держателя реестра акционеров ПАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" – АО ВТБ Регистратор зачислить на казначейский счет ПАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" 259,86 штук акций, учтенных на счете № <***>, числящихся за ОАО «ЭНЕРГИЯ», 66 штук акций, учтенных на счете № 12013070, числящихся за ОАО «ЭНЕРГИЯ», 24,79 штук акций, учтенных на счете № <***>, числящихся за ООО «Инвестиционная компания Сургутинком», 6,40 штук акций, учтенных на счете № <***>, числящихся за ООО «Инвестиционная компания Сургутинком», 6,40 штук акций, учтенных на счете № <***>, числящихся за ТОО «Торгово-промышленная компания «Магнат», 25,75 штук акций, учтенных на счете № <***>, числящихся за ТОО «Торгово-промышленная компания «Магнат».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены: МИФНС № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ, ИФНС ПО Г. СУРГУТУ ХАНТЫ-МАНСИЙСКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА – ЮГРЫ, МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 2 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования по иску не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Публичное акционерное общество «Интер РАО ЕЭС» (далее - ПАО «Интер РАО», Общество, Эмитент, Истец) является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-04-33498-E, выпуск 4, дата регистрации 23.12.2014. Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными): 104 400 000 000 штук, номинальная стоимость: 2,809767 рублей каждая.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Интер РАО» с 02.04.2018 осуществляет Акционерное общество ВТБ Регистратор (далее – АО ВТБ Регистратор, Реестродержатель, Ответчик) на основании Договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 01.03.2018 № ДКС-3/010318.

Согласно информации, полученной от АО ВТБ Регистратор в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Интер РАО» в том числе числятся следующие юридические лица:

- ОАО «ЭНЕРГИЯ» (ИНН: <***>) на лицевом счете № <***> – 259,86 штук акций, на лицевом счете № <***> штук акций;

- ООО «Инвестиционная компания Сургутинком» (ИНН: <***>) на лицевом счете № <***> – 24,79 штук акций, на лицевом счете № <***> – 6,40 штук акций;

- МАГНАТ ТПК ТОО (ИНН: <***>) на лицевом счете № <***> – 6,40 штук акций, на лицевом счете № <***> – 25,75 штук акций.

Согласно сведением, имеющимся в ЕГРЮЛ ОАО «ЭНЕРГИЯ», ООО «Инвестиционная компания Сургутинком», МАГНАТ ТПК ТОО в настоящее время ликвидированы, исключены из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, на ст. п. 1 ст. 6, ст. 128, 225, 226, указывает, что указанные акции подлежат признанию бесхозяйными и передаче эмитенту-истцу.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Истец является эмитентом спорных акций, что не оспаривается сторонами, подтверждено материалами дела.

Предъявление иска к ненадлежащему ответчику само по себе является основанием для отказа в иске. Цель соответствующих процессуальных норм - обеспечить участие на стороне ответчика именно того лица, которое должно отвечать по иску и имеет юридическую заинтересованность в исходе дела, т.е. предполагается нарушившим право истца или не исполнившим обязанности. Соответственно, надлежащим ответчиком является лицо, выступающее предположительной стороной спорного материально-правового отношения. Выбор ответчика по иску является исключительной прерогативой истца, в настоящем деле иск предъявлен к техническому ответчику – лицу, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Интер РАО» АО ВТБ Регистратор, не являющемся собственником или владельцем спорных акций, не являющегося причинителем вреда, нарушителем права.

Кроме того, согласно Постановлению Правительства РФ от 05.06.2008 N 432 "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом" функции по принятию в установленном порядке выморочного имущества возложены на Росимущество, однако истец не представил доказательств обращения к указанному федерального органа с подобным настоящему иском.

Указанное соответствует актуальной судебной практике, например, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-274814/2021 от 11 апреля 2022 г.

Вместе с тем, суд учитывает, что ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ)) и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса), либо в случае ликвидации юридического лица в результате завершения конкурсного производства правами на распределение обнаруженного имущества юридического лица обладают его неудовлетворенные кредиторы (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, пункт 11 статьи 142 Закона N 127-ФЗ).

Кроме того, судом учтен исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к эмитенты, к которому настоящий случай не относится (пункт 4.1 статьи 17, абзац 4 пункта 1 статьи 34, статьи 72, 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Указанное выше соответствует актуальной судебной практике, в частности, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 03.08.2021 N 304-ЭС21-12087 по делу N А75-15245/2019.

В соответствии с п. 1 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В соответствии со ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В соответствии с п. 2 ст. 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Если это не исключается правилами настоящего Кодекса о приобретении права собственности на вещи, от которых собственник отказался (статья 226), о находке (статьи 227 и 228), о безнадзорных животных (статьи 230 и 231) и кладе (статья 233), право собственности на бесхозяйные движимые вещи может быть приобретено в силу приобретательной давности.

В соответствии со ст. 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Бесхозяйность спорных акций, факты владения обществом акциями, оставления их собственником (правопреемниками) с целью отказа от прав собственности, отказа от спорного имущества не были доказаны.

Исходя из специфики бездокументарной акции ею невозможно владеть как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания, эмитент не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что исключает возможность принятия решения о передаче указанных акций в собственность эмитента.

Заявителем-эмитентом (корпорацией) не приведены основания возникновения права требования признания за ним права собственности на спорные акции. В частности, в силу ст.8 ГК РФ гражданские (в том числе корпоративные) права возникают: 1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; 1.1) из решений собраний в случаях, предусмотренных законом; 2) из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; 3) из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; 4) в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом; 5) в результате создания произведений науки, литературы, искусства, изобретений и иных результатов интеллектуальной деятельности; 6) вследствие причинения вреда другому лицу; 7) вследствие неосновательного обогащения; 8) вследствие иных действий граждан и юридических лиц; 9) вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Таким образом, ни одно из указанных выше оснований не приведены заявителем в качестве обосновании требования о признании за эмитентом права собственности на акции.

В главе IX Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" регулируются вопросы приобретения обществом размещенных акций, в частности, по решению общего собрания акционеров (ст. 72), на основании требования акционеров о выкупе акций (ст. 75) и т.д.

В данных нормах не закрепляются заявленные истцом (эмитентом) основания возникновения права собственности на обыкновенные акции общества.

Кроме того, в данном случае суд полагает невозможным применение даже по аналогии нормы ст. 225 и 226 ГК РФ, посвященные признанию бесхозяйными именно вещи. Во-первых, в ст.128 ГК РФ в текущей ее редакции, бездокументарные ценные бумаги – акции отнесены к «иному имуществу», а не к вещам. Во-вторых, даже применимая к вещам аналогия права (закона), в частности отраженная в информационном письме Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций", основана исключительно на специфике применения соответствующих норм корпоративного законодательств и особенности защиты нарушенных прав по бездокументарным ценным бумагам (например, по ст.149.3 ГК РФ).

Сам по себе факт отсутствия правоспособности у правообладателей акций, указанных в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (ст.49 и 53 ГК РФ) не позволяет применить правила ст. 225 ГК РФ в рассматриваемом случае.

Право собственности на спорные акции может возникать (у третьих лиц) после прекращения правоспособности правообладателей (юридических лиц) в силу соответствующих норм права, в которым, в частности, относятся положения п. 5.2. ст. 64 ГК РФ, пункта 11 статьи 142 Закона N 127-ФЗ и иных норм действующего законодательства.

Позиция суда по настоящему делу соответствует актуальной судебной практике (например, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-274814/2021 от 11 апреля 2022 г., определение Верховного Суда РФ от 03.08.2021 N 304-ЭС21-12087 по делу N А75-15245/2019).

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 123 Конституции РФ, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49. 65, 68, 167-175 АПК РФ, 10, 307, 309, 310 и гл. 30 ГК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В. А. Лаптев