Решение от 9 октября 2024 г. по делу № А09-8386/2023

Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации  


Решение

Дело №А09-8386/2023
город Брянск
10 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 октября 2024  года.

Арбитражный суд  Брянской области в составе: судьи Лемешко Г.Е.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шершневой Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г.Брянск

к Обществу с ограниченной ответственностью «СтройСитиГрупп», г.Брянск

третье лицо: ФИО2, г.Брянск

о взыскании 702 679 руб. 62 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 (доверенность №32АБ2131156 от 22.08.2023);

от ответчика: ФИО4  (доверенность от 22.05.2022);

от третьего лица: не явились, извещены

установил:

Дело рассмотрено 26.09.2024 после перерыва, объявленного в судебном заседании 19.09.2024 в порядке, установленном ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

ФИО1, г.Брянск, обратилась в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СтройСитиГрупп», г.Брянск , о взыскании 50 000 руб., в том числе 20 375 руб. 75 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 29 624 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В процессе рассмотрения дела истец неоднократно заявлял ходатайства об уточнении размера исковых требований. Согласно последнему уточнению исковых требований  истец просил взыскать с ответчика 702 679 руб. 62 коп., в том числе 574 270 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 128 409 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 70 000 руб. в возмещение судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя. Ходатайства удовлетворены судом, в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального                кодекса РФ.

Определением суда от 29.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, г.Брянск.

Представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении и уточнениях к нему.

Представитель ответчика поддержал возражения по иску, изложенные в письменном отзыве на исковое заявление и дополнении к нему.

Третье лицо в судебное заседание своего представителя не направило, о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со ст.123, ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, извещено надлежащим образом.

Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие третьего лица в порядке, установленном ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «СтройСитиГрупп» от 29.08.2023, представленной в материалы дела, ООО «СтройСитиГрупп» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.04.2011. ФИО1 являлась участником  ООО «СтройСитиГрупп» с долей в уставном капитале 50 процентов.

ООО «СтройСитиГрупп» получило от ФИО1 нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества от 22.12.2021.

Между ООО «СтройСитиГрупп» (Общество) и ФИО1 (Участник) заключено 30.03.2022 соглашение о выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из общества с ограниченной ответственностью, по условиям которого в связи с выходом Участника из Общества, Общество обязуется выплатить Участнику действительную стоимость его доли, которая составила 1 874 270 руб. (п.1 соглашения).

Согласно п.2 указанного соглашения действительная стоимость доли Участника соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорционально размеру номинальной стоимости доли Участника в уставном капитале Общества.

В соответствии с п.3 указанного соглашения, действительная стоимость доли должна быть выплачена Участнику в течение 12 месяцев с момента подписания настоящего соглашения путем перечисления денежных средств на счет Участника.

Вследствие чего, у ООО «СтройСитиГрупп» возникла обязанность по выплате                   ФИО1 действительной стоимости ее доли (50%), которая по расчету                           ООО «СтройСитиГрупп» составила 1 874 270 руб., в срок до 30.03.2023.

Однако, ООО «СтройСитиГрупп» в указанный срок была выплачена истцу действительная стоимость доли частично в размере 890 000 руб.

Поскольку ООО «СтройСитиГрупп» не исполнило надлежащим образом свои обязательства по выплате в полном размере и своевременно действительной стоимости доли ФИО1, истец направил в адрес ответчика претензию от 26.07.2023 о выплате оставшейся части действительной стоимости ее доли в уставном капитале                           ООО «СтройСитиГрупп». Данная претензия была удовлетворена ответчиком частично.  

Ссылаясь на ненадлежащее, не в полном объеме исполнение ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале                     ООО «СтройСитиГрупп», истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском (с учетом уточнения исковых требований).  

В силу ч.1 ст.94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (ч.2 ст.94 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со ст.8, ст.26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений (далее ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно п.6.1 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Судом установлено, что ООО «СтройСитиГрупп» получило от ФИО1 нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества от 22.12.2021, и не оспаривается ответчиком.

Ответчиком возражения по расчету действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «СтройСитиГрупп» не заявлены.

Как было указано выше, между ООО «СтройСитиГрупп» (Общество) и ФИО1 (Участник) заключено 30.03.2022 соглашение о выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из общества с ограниченной ответственностью, по условиям которого в связи с выходом Участника из Общества, Общество обязуется выплатить Участнику действительную стоимость его доли, которая составила 1 874 270 руб. Действительная стоимость доли должна быть выплачена Участнику в течение 12 месяцев с момента подписания настоящего соглашения путем перечисления денежных средств на счет Участника (п.1, п.3 соглашения).

ООО «СтройСитиГрупп» выплачено ФИО1 действительная стоимость доли частично в размере 1 300 000 руб. При этом, оставшаяся часть  действительной стоимости доли в размере 574 270 руб. истцу не выплачена ответчиком.

Ответчиком размер задолженности ООО «СтройСитиГрупп» перед ФИО1 по выплате действительной стоимости ее доли не оспаривается. Возражая против заявленных исковых требований, ответчик ссылается на то, что у ООО «СтройСитиГрупп» в настоящее время имеется кредиторская задолженность (по состоянию на 31.12.2023 в размере 2 496 000 руб.), у общества имеются убытки (по состоянию на 31.12.2023 в размере 3 263 000 руб.), в связи с чем в случае выплаты истцу действительной стоимости ее доли у общества появятся признаки банкротства, в связи с чем данная выплата невозможна.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, сформулированной в определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.09.2012 №ВАС-187/12 и от 29.10.2012 №ВАС-13822/12, положения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона №14-ФЗ во взаимосвязи с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли. В любом случае в рамках процедур банкротства требования по выплате участнику хозяйственного общества действительной стоимости доли согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 ГК РФ, статье 2 и пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ не конкурируют с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 05.02.2018 №306-ЭС17-21615, от 25.12.2015 №303-ЭС15-16393 формулирует правовой подход, согласно которому основания для отказа в удовлетворении требований о выплате действительной стоимости доли, предусмотренные положениями абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, отсутствуют в случае, если заявление о признании общества несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству после принятия решения по корпоративному спору. Исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона №14-ФЗ наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения.

Судом установлено и подтверждено представителем ответчика, что процедура банкротства в отношении ООО «СтройСитиГрупп» не возбуждалась, в связи с чем довод ответчика о том, что выплата действительной стоимости доли невозможна, поскольку общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства), признан необоснованным и отклонен судом.

На основании изложенного, исковые требования ФИО1 суд находит  правомерными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п.1 ст.395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса РФ.

Следовательно, истец вправе требовать уплаты ответчиком процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно представленному истцом уточненному расчету, а также с учетом устного уточнения, размер процентов за пользование чужими денежными средствами, за период с 01.04.2023 по 19.09.2024, с учетом частичных оплат ответчиком, составляет 128 409 руб. 62 коп.

Факт нарушения ответчиком обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Довод ответчика о том, что начисление процентов за пользование чужими денежными средствами необходимо производить с 03.04.2023 поскольку 01.04.2023 является не рабочим днем, суд считает не обоснованным, противоречащим вышеуказанным документам по делу, поскольку срок выплаты сторонами согласован до 30.03.2023, следовательно, начало просрочки с 31.03.2023, данная дата является рабочим днем. Начисление истцом процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.04.2023, то есть за меньший период не нарушает права ответчика, в связи с чем данный довод ответчика подлежит отклонению.

Обстоятельств, влекущих в силу ст.401 Гражданского кодекса РФ освобождение ответчика от ответственности за неисполнение обязательства, в ходе рассмотрения дела судом не установлено.

Следовательно, исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 128 409 руб. 62 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истцом заявлено о взыскании с ответчика 70 000 руб. в возмещение судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя.

В соответствии со ст.101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу ст.106 Арбитражного процессуального кодекса РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в               арбитражном суде.

Согласно ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (ч.2 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса РФ определено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В пунктах 10, 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №1 от 21.01.2016 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов. Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В соответствии с п.12 постановления Пленума Верховного Суда РФ №1 от 21.01.2016 расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Исходя из положений вышеуказанных норм права, указанные расходы относятся к судебным издержкам и подлежат взысканию в пользу соответствующего лица, участвующего в деле. Такие расходы должны быть фактически понесенными и соответствующими принципу разумности.

В пункте 13 вышеуказанного постановления также разъяснено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

Разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусмотрены.

В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг представителей (адвокатов). При этом, правовая сложность дела состоит в: наличии коллизий, противоречий и недостатков правовых норм и нормативных правовых актов, подлежащих применению в деле; отсутствии правового регулирования отношений; применении норм иностранного права; существовании противоречивой судебной практики, нетипичной договорной модели, непростой структуры обязательственного правоотношения и т.д. Фактическая сложность дела зависит от количества и объема доказательств по делу и трудности доказывания тех или иных обстоятельств, наличия обстоятельств, затрудняющих рассмотрение дела, числа соистцов, соответчиков и других участвующих в деле лиц, необходимости проведения экспертиз, допроса большого количества свидетелей, участия в деле иностранных лиц.

В обоснование размера судебных издержек истцом в материалы дела представлены договор оказания юридических услуг №75 от 26.08.2023, заключенный между                                ФИО1 (Заказчик) и ФИО3 (Исполнитель), по условиям которого Исполнитель обязался по поручению Заказчика оказать ему юридические услуги, в соответствии с техническим заданием (приложение №1). Согласно п.1.1, п.1.2 технического задания от 26.08.2023 к договору оказания юридических услуг №75 от 26.08.2023, цель работы: составление искового заявления, представление интересов Заказчика в суде. Согласно протоколу согласования стоимости работ к договору оказания юридических услуг №75 от 26.08.2023 (приложение №2) стоимость за работы, предусмотренные п.1.1 технического задания составляют 70 000 руб. Оплата производится наличным платежом. Истцом также представлен акт приема передачи денежных средств от 26.08.2023 к договору оказания юридических услуг №75 от 26.08.2023 в размере 70 000 руб. чек от 26.08.2023 на сумму 70 000 руб.

 Таким образом, истцом подтверждены судебные расходы, связанные с оплатой услуг представителя ФИО3 в размере 70 000 руб.

Ответчиком заявлены возражения относительно размера заявленных судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя.

Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалы дела документы, в подтверждение произведенных истцом расходов, объем оказанных по делу представителем услуг (подготовка искового заявления, участие в 10 судебных заседаниях суда первой инстанции), учитывая категорию настоящего дела, время, которое могли бы затратить на подготовку материалов квалифицированные специалисты, наличие достаточной единообразной судебной практики по делам, аналогичным рассмотренному, а также учитывая размер ставок, утвержденных Советом Адвокатской палаты Брянской области, считает, что судебные расходы, понесенные истцом в размере 60 000 руб.           (5 000 руб. за составление искового заявления и 55 000 руб. за представление интересов в суде первой инстанции) являются обоснованными и разумными, и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, в соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Размер государственной пошлины по настоящему делу, с учетом уточнения исковых требований, составляет 17 054 руб. При подаче иска истцом в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб. по чеку-ордеру (операция №4998) от 29.08.2023.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ответчика, в связи с чем с ответчика подлежит взысканию в пользу истца 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в доход федерального бюджета 15 054 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1, г.Брянск, к Обществу с ограниченной ответственностью «СтройСитиГрупп», г.Брянск, удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СтройСитиГрупп», г.Брянск, в пользу ФИО1, <...> 679 руб. 62 коп., в том числе 574 270 руб. долга и 128 409 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 60 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя, 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СтройСитиГрупп», г.Брянск, в доход федерального бюджета 15 054 руб. государственной пошлины.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд              Брянской области.


Судья                                                                                                                        Г.Е. Лемешко