Решение от 9 марта 2021 г. по делу № А41-23208/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-23208/19
09 марта 2021 года
г.Москва



Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Е.А. Колисниченко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании заявление публичного акционерного общества «Московский индустриальный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «Пищевик» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании должника несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании: согласно протоколу,

установил:

публичное акционерное общество «Московский индустриальный банк» (далее – ПАО «Московский индустриальный банк») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании акционерного общества «Пищевик» (далее – АО «Пищевик») несостоятельным (банкротом), включении в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 1 127 370 885 руб. 34 коп., в том числе обеспеченные залогом 940 299 586 руб. 79 коп.

Определением суда от 30 октября 2019 года заявление кредитора принято к производству арбитражного суда с возбуждением производства по делу о банкротстве должника и назначением судебного заседания.

Исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд установил следующее.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) закреплено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из судебных актов, предусмотренных пунктом 1 статьи 52 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в числе которых названо и решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Такое решение принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 53 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что 24 марта 2017 года между ПАО «Московский индустриальный банк» и ООО «АльтерВЕСТ XXI век» заключен кредитный договор № <***> в редакции дополнительных соглашений, в соответствии с которым банк предоставил заемщику кредит 450 000 000 руб., срок возврата 31 мая 2023 года.

Зачисление кредитором денежных средств, предоставленных по кредитному договору № <***> от 24 марта 2017 года на счет ООО «АльтерВЕСТ XXI век» подтверждено выпиской по счету.

По состоянию на 21 февраля 2019 года (включительно) обязательства по кредитному договору № <***> от 24 марта 2017 года ООО «АльтерВЕСТ XXI век» исполнены ненадлежащим образом, вследствие чего размер задолженности составляет: 448 850 000 руб., в том числе просроченная задолженность 400 000 руб., просроченные проценты — 100 000 руб., накопленные проценты — 76 253 610 руб. 95 коп., текущие проценты - 2 951 342 руб. 47 коп., пени- 12 950 руб. Общая задолженность 528 567 903 руб. 42 коп.

Надлежащее исполнение ООО «АльтерВЕСТ XXI век» своих обязательств по кредитному договору № <***> от 24 марта 2017 года обеспечивается:

- поручительством АО «Пищевик» по договору поручительства № <***>-ПЮЛ01 от 24 марта 2017 года, в соответствии с которым должник принял на себя обязательства отвечать перед банком за надлежащее исполнение ООО «АльтерВЕСТ XXI век» обязательств по кредитному договору № <***> от 24 марта 2017 года залогом следующего имущества (договор ипотеки № <***>-И01 от 24 марта 2017 года):

-холодильник № 2 с цехом заморозки овощей и ягод, назначение — нежилое, 2-этажный, общей площадью 4696,4 кв.м., инв. № 145:049-11419, лит Б6-Б16-Б17-Б18-Б19, расположенный по адресу: г. Москва, п. Первомайское, <...>, кадастровый (или условный) номер: 50:26:09:16696:001. Согласованная сторонами стоимость заложенного имущества 84 600 000 руб.;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, под промышленные предприятия, общей площадью 4256 кв.м, расположенный по адресу: г. Москва, поселение Первомайское, уд. Губцево, ЗАО ИСК «Альтер-Вест», уч. 2, кадастровый (или условный) номер: 50:26:0191113:8. Согласованная сторонами стоимость заложенного имущества 7 150 080 руб.;

склад холодильник с АБП № 1, назначение — нежилое, 2-этажный, общей площадью 1700,7 кв.м, инв. № 345:049-11419, лит Б5, расположенный по адресу: г. Москва, п. Первомайское, <...>, кадастровый (иди условный) номер: 50:26:0191103:684. Согласованная сторонами стоимость заложенного имущества 34 800 000 руб.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, под промышленные предприятия, общей площадью 8 316 кв.м, расположенный по адресу: г. Москва, поселение Первомайское, уд. Губцево, ЗАО ИСК «Альтер-Вест», уч.2, кадастровый (или условный) номер: 50:26:0191113:10. Согласованная сторонами стоимость заложенного имущества 13 970 880 руб.

Залогом следующего недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности АО «Пищевик», оформленным Договором ипотеки №<***>-И07 от 24 марта 2017 года обеспечивается право аренды земельного участка по договору аренды № 19016-Z от 22 декабря 2003 года на 49 лет, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства, подъездные пути - асфальтовая дорога, общей площадью 6 600 кв.м, расположенный по адресу: г. Москва, пос. Первомайское, д. Губцево, кадастровый номер 50:26:191113:0004. Согласованная сторонами залоговая стоимость 4 080 000 руб.

19 января 2017 года между кредитором ПАО «Московский индустриальный банк» и ООО «Торговый дом АйсДсй» заключен кредитный договор № <***>, в соответствии с которым банк открывает заемщику кредитную линию с установлением максимального размера единовременной задолженности 50 000 000 руб. на цели: на затраты, связанные с основной деятельностью с окончательным сроком возврата 18 января 2019 года.

Зачисление кредитором денежных средств на счет ООО «Торговый дом АйсДей» подтверждено выпиской по счету.

За пользование кредитом ООО «Торговый дом АйсДей» уплачивает проценты в размере, установленном п. 1.2 Кредитного договора, начисляемые, начиная со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день возврата кредита, указанный в п. 1.1 кредитного договора включительно.

Проценты начисляются на остаток задолженности на начало операционного дня за время пользования кредитом, при этом количество дней в году принимается равным фактическому количеству дней в году, а количество дней в месяце принимается равным фактическому количеству дней в месяце (п. 2.3 договора).

На просроченную задолженность по основному долгу проценты за пользование кредитом не начисляются. В случае возникновения просроченной задолженности по основному долгу, ООО «Торговый дом АйсДей» уплачивает пени в размере 0,1 (Ноль целых 1/10) процентов просроченной задолженности за каждый день неисполнения обязательства (п. 2.6 договора).

По состоянию на 21 февраля 2019 года (включительно) обязательства по кредитному договору № <***> от 19 января 2017 года ООО «Торговый дом АйсДей» исполнены ненадлежащим образом, размер задолженности составляет: 47 872 100 руб. 93 коп., в том числе основной долг 40 738 000 руб., накопленные проценты 6 866 234 руб. 64 коп, текущие проценты 267 866 руб. 29 коп.

Надлежащее исполнение ООО «Торговый дом АйсДей» своих обязательств по кредитному договору № <***> от 19 января 2017 года обеспечивается:

- поручительством АО «Пищевик» по договору поручительства №<***>-ПЮЛ04 от 19 января 2017 года следующего недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности АО «Пищевик», оформленным договором ипотеки № 08-КЛВ317-И01 от 19 января 2017 года:

- холодильник № 2 с цехом заморозки овощей и ягод, назначение — нежилое, 2-этажный, общей площадью 4696,4 кв.м., инв. № 145:049-11419, лит Б6-Б16-Б17-Б18-Б19, расположенный по адресу: г. Москва, п. Первомайское, <...>, кадастровый (или условный) номер: 50:26:09:16696:001. Согласованная сторонами стоимость заложенного имущества 84 600 000 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, под промышленные предприятия, общей площадью 4 256 кв.м., расположенный по адресу: г. Москва, поселение Первомайское, у д. Губцево, ЗАО ИСК «Альтер-Вест», уч. 2, кадастровый (или условный) номер: 50:26:0191113:8. Согласованная сторонами стоимость заложенного имущества 7 150 080 руб.;

- склад холодильник с АБП № 1, назначение — нежилое, 2-этажный, общей площадью 1700,7 кв.м, инв. № 345:049-11419, лит Б5, расположенный по адресу: г. Москва, п. Первомайское, <...>, кадастровый (иди условный) номер: 50:26:0191103:684. Согласованная сторонами стоимость заложенного имущества 34 800 000 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, под промышленные предприятия, общей площадью 8 316 кв.м, расположенный по адресу: г. Москва, поселение Первомайское, у д. Губцево, ЗАО ИСК «Альтер-Вест», уч.2, кадастровый (или условный) номер: 50:26:0191113:10. Согласованная сторонами стоимость заложенного имущества 13 970 880 руб.

25 ноября 2016 года между кредитором ПАО «Московский индустриальный банк» и ООО «Торговый дом АйсДей» заключен кредитный договор № <***>, в соответствии с которым банк предоставил заемщику кредитную линию с установлением максимального размера единовременной задолженности заемщика (далее - «Лимит выдачи») 150 000 000 руб. на цели: на затраты, связанные с основной деятельностью с окончательным сроком возврата 25 октября 2018 года.

По состоянию на 21 февраля 2019 года (включительно) обязательства по кредитному договору № <***> от 22 февраля 2017 года ООО «Торговый дом АйсДей» исполнены ненадлежащим образом, размер задолженности составляет: 158 383 521 руб., в том числе основной долг 134 640 000 руб., накопленные проценты 22 858 216 руб. 99 коп., накопленные проценты 01.02.19 по 20.02.19 - 885 301 руб. 11 коп.

Надлежащее исполнение ООО «Торговый дом АйсДей» своих обязательств по кредитному договору № <***> от 22 февраля 2017 года обеспечивается поручительством АО «Пищевик» по договору поручительства № <***>-П1ОЛ01 от 22 февраля 2017 года.

25 ноября 2016 года между кредитором ПАО «Московский индустриальный банк» и ООО «Торговый дом АйсДсй» кредитный договор № <***>, в соответствии с которым кредитор открывает заемщику кредитную линию с установлением максимального размера единовременной задолженности Заемщика (далее - «Лимит задолженности») 310 000 000 руб. на цели: на затраты, связанные с основной деятельностью с окончательным сроком возврата 23 ноября 2018 года.

Зачисление кредитором денежных средств, предоставленных по кредитному договору № <***> от 25 ноября 2016 года на счет ООО «Торговый дом АйсДей» подтверждено выпиской по счету.

По состоянию на 21 февраля 2019 года (включительно) обязательства по кредитному договору № <***> от 25 ноября 2016 года ООО «Торговый дом Айс Дсй» исполнены ненадлежащим образом, размер задолженности составляет 363 859 582 руб. 44 коп., в том числе основной долг 309 220 000 руб., накопленные проценты 52 606 355 руб. 05 коп., начисленные проценты 01.02.19 по 20.02.19 - 2 033 227 руб. 39 коп.

Надлежащее исполнение ООО «Торговый дом АйсДей» своих обязательств по кредитному договору № <***> от 25 ноября 2016 года обеспечивается:

- поручительством АО «Пищевик» по договору поручительства № 51-16 от 25 ноября 2016 года залогом следующего недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности АО «Пищевик», оформленным договором ипотеки № 50-16 от 25 ноября 2016 года:

- холодильник № 2 с цехом заморозки овощей и ягод, назначение — нежилое, 2-этажный, общей площадью 4 696,4 кв.м, инв. № 145:049-11419, лит Б6-Б16-Б17-1318-Б19, расположенный по адресу: г. Москва, п. Первомайское, <...> д. I, кадастровый (или условный) номер: 50:26:09:16696:001. Согласованная сторонами стоимость заложенного имущества 84 600 000 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, под промышленные предприятия, общей площадью 4 256 кв.м., расположенный по адресу: г. Москва, поселение Первомайское, у д. Губцево, ЗАО ИСК «Альтер-Вест», уч. 2, кадастровый (или условный) номер: 50:26:0191113:8. Согласованная сторонами стоимость заложенного имущества 7 150 080 руб.;

- склад холодильник с АБП № 1, назначение — нежилое, 2-этажный, общей площадью 1700,7 кв.м., инв. № 345:049-11419, лит Б5, расположенный по адресу: г. Москва, п. Первомайское, <...> д. I, кадастровый (иди условный) помер: 50:26:0191103:684. Согласованная сторонами стоимость заложенного имущества 34 800 000 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, под промышленные предприятия, общей площадью 8 316 кв.м, расположенный по адресу: г. Москва, поселение Первомайское, у д. Губцево, ЗАО ИСК «Альтер-Вест», уч.2, кадастровый (или условный) номер: 50:26:0191113:10. Согласованная сторонами стоимость заложенного имущества 13 970 880 руб.

05 октября 2018 года между кредитором ПАО «Московский индустриальный банк» и должником ООО «Альтервест Трейд» заключено дополнительное соглашение № 210-0/18 к договору банковскому счету № <***> от 17.11.03.

Согласно дополнительного соглашения № 210-0/18 от 05 октября 2018 года ПАО «Московский индустриальный банк» предоставил ООО «Альтервест Трсйд» денежные средства в валюте Российской Федерации в виде траншей, согласно условиям соглашения. Дата установления лимита согласно п.2.6. — 05 октября 2018 года. Дата прекращения предоставления транша/траншей - 03 апреля 2019г. Срок пользованием траншем 30 дней. Каждый Транш должен быть возвращен в последний день Срока пользования Траншем, таким образом, чтобы на начало операционного дня, следующего за днем погашения задолженности, у него отсутствовала задолженность по основному долгу данного Транша. Срок пользования Траншем не может превышать срок действия Соглашения, указанного в пункте 2.7 Соглашения.

По состоянию на 26 февраля 2019 года (включительно) обязательства дополнительному соглашению ООО «Альтервест Трейд» исполнены ненадлежащим образом, размер задолженности составляет 28 687 777 руб. 45 коп., в том числе основной долг 26 633 348 руб. 17 коп., просроченные проценты 154 462 руб. 96 коп., просроченная комиссия за поддержание лимита овердрафта - 30 000 руб., текущие проценты - 3 168 328 руб. 79 коп., пени - 1 869 966 руб. 32 коп.

Всего задолженность АО «Пищевик» перед ПАО «Московский индустриальный банк» составляет 1 127 370 885 руб. 34 коп, в том числе основной долг 1 125 487 969 руб. 02 коп., неустойка 1 882 916 руб. 32 коп., в том числе 940 299 586 руб. 79 коп. как обеспеченные залогом имущества должника.

Согласно пункту 3 статьи 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

На день заседания доказательств добровольного погашения задолженности должником не представлено.

В силу статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом) по решению суда.

Согласно пункту 3 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливаются ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

То есть признание юридического лица несостоятельным (банкротом) в судебном порядке регулируется уже иными специальными нормами по сравнению с нормами гражданского законодательства - нормами ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Наличие условий для признания юридического лица банкротом именно в судебном порядке определяется, соответственно, требованиями ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В параграфе 1 главы XI ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлены особенности банкротства ликвидируемого должника.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 224 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Законом. При обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

В пункте 62 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

В этом случае арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. При этом наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не содержит положений, запрещающих введение процедуры банкротства ликвидируемого должника по заявлению кредитора, как не препятствует введению такой процедуры и наличие у должника признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 данного Закона.

Судом установлен факт нахождения должника в стадии ликвидации и факт недостаточности имущества должника для погашения требований всех его кредиторов.

В материалах дела отсутствуют доказательства возможности восстановления платежеспособности должника и погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований.

Доказательств погашения данной задолженности в материалы дела не представлено.

Оценив материалы дела в порядке статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статей 53, 75 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд признает АО «Пищевик» несостоятельным (банкротом) и открывает в отношении него процедуру конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев.

Пунктом 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 года № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 года № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что после первого утверждения арбитражного управляющего на основании заявления о признании должника банкротом в дальнейшем предоставление саморегулируемой организацией информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным ст. ст. 20, 20.2 названного Закона, осуществляется не на основании судебного акта, а на основании протокола собрания кредиторов, направляемого саморегулируемой организации лицом, проводившим собрание кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 39 Закона о банкротстве временным управляющим должника кредитор просил утвердить из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Саморегулируемой организацией представлены документы на арбитражного управляющего ФИО2, с заключением о его соответствии требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Суд отмечает, что названная кандидатура арбитражного управляющего отвечает требованиям указанного закона. Кандидат изъявил желание быть временным управляющим должника.

При таких обстоятельствах его кандидатура подлежит утверждению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

признать заявление публичного акционерного общества «Московский индустриальный банк» обоснованным.

Признать ликвидируемого должника акционерное общество «Пищевик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом), открыть в отношении должника конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев до 02 сентября 2021 года.

Утвердить конкурсным управляющим акционерного общества «Пищевик» члена Некоммерческого партнерства Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» ФИО2 регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих 19524, адрес для переписки: 119021, <...>, а/я 77).

Прекратить полномочия руководителя должника, обязать орган управления должника в трехдневный срок передать конкурсному управляющему печати и штампы, материальные ценности, бухгалтерскую и иную документацию.

Включить требования заявителя публичного акционерного общества «Московский индустриальный банк» в размере 1 127 370 885 руб. 34 коп, в том числе основной долг 1 125 487 969 руб. 02 коп., неустойка 1 882 916 руб. 32 коп., в том числе 940 299 586 руб. 79 коп. как обеспеченные залогом имущества должника, в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества «Пищевик».

По завершении расчетов с кредиторами конкурсному управляющему представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

Взыскать с акционерного общества «Пищевик» в пользу публичного акционерного общества «Московский индустриальный банк» расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления о признании должника банкротом в размере 6 000 руб.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах проведения процедуры на 02 сентября 2021 года в 10 часов 50 минут в помещении суда по адресу: проспект Академика Сахарова, дом 18, город Москва, зал судебных заседаний № 502.


Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области.


Судья Е.А. Колисниченко