Решение от 17 мая 2023 г. по делу № А52-3913/2022

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-3913/2022
город Псков
17 мая 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 10 мая 2023 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес:107016, <...>)

к акционерному обществу «Просвет» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 182300, <...>),

обществу с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 117420, <...>, этаж 9, комн.23)

и акционерному обществу «Дорога» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; адрес: 192007, г.Санкт-Петербруг, вн.тер.г. муниципальный округ Волковское, ул.Тамбовская, д.8, литера Б, офис 33)

Третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180017, <...>)

о ликвидации юридического лица (АО «Просвет»)

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности;

от ответчиков:

- ООО «Экосельхозинвест»: ФИО3 - представитель по доверенности,

- АО «Дорога»: ФИО3 - врио ген.директора (протокол),

- АО «Просвет»: не явился,

от третьего лица: не явился;

установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Просвет» (далее – АО «Просвет», Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» (далее – ООО «Экосельхозинвест») о ликвидации юридического лица - АО «Просвет» с возложением обязанностей по ликвидации на его акционеров, с установлением срока предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле была привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области, которая в последующем, в связи с реорганизацией, заменена на Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области (далее - Управление) (протокольное определение суда от 09.11.2022).

Определением от 16.01.2023 судом к участию в деле в качестве соответчика, по ходатайству истца, привлечено акционерное общество «Дорога» (далее – АО «Дорога»).

В судебном заседании представитель истца заявленные требования подержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнениях к нему, ссылаясь на допущенные Обществом грубые нарушения Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», выразившиеся в необеспечении Обществом с 2009 года регистрации отчета о выпуске ценных бумаг и отсутствии доказательств ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, в частности, документов, подтверждающих передачу ведения реестра акционеров регистратору, имеющему соответствующую лицензию.

Представитель ООО «Экосельхозинвест», АО «Дорога» в судебном заседании исковые требования не признал, ссылаясь на то, что действия Банка по обращению в суд с настоящим иском носят формальный и преждевременный характер, не учитывая сложившейся ситуации в управлении делами Общества; настаивал, что нарушения возникли помимо воли Общества и его акционеров в связи с недобросовестными действиями бывшего директора ФИО4, в отношении которого, по заявлению последнего, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены в мае 2019 года сведения о недостоверности о нем, как о директоре Общества; кроме того полагает недоказанным истцом самого факта грубого нарушения со стороны Общества действующего законодательства при наличии устранимого характера вменяемых нарушений, при этом отметил, что мажоритарные акционеры готовы в будущем устранить нарушения, однако в настоящее время ситуация осложняется необходимостью принятия одновременно аналогичных мер по целому ряду обществ, включая АО «Просвет», входящих в холдинг ООО «Экосельхозинвест», что предусматривает достаточные финансовые затраты, поиск которых может быть осуществлен за счет инвесторов, в том числе с учетом привлекательности земельных участков, числящихся за обществами холдинга. По указанной причине также возражал по ликвидации Общества, так как это повлечет невозможность привлечения инвесторов на имущество Общество, а значит и восстановление деятельности последнего. Одновременно представитель в заседании, дополнительно, сослался на невозможность в настоящее время предпринять меры по устранению нарушения ввиду отсутствия действующего исполнительного органа в Обществе, вследствие чего заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с подачей в суд 10.05.2023 искового заявления об обязании АО «Просвет» провести годовое общее собрание акционеров Общества по итогам 2022 годам, в повестке которого значится, в том числе, вопрос о передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации ООО «Экосельхозинвест».

АО «Просвет» и третье лицо в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлены; возражений по рассмотрению дела в отсутствие своих представителей от указанных лиц не поступило, при этом суд учитывает, что ООО «Экосельхозинвест» и АО «Дорога» одновременно, как акционеры, являются представителями АО «Просвет» в силу закона. В ранее представленном отзыве на иск Управление указывало о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, которое было прекращено в связи с поступлением возражений заинтересованных лиц; одновременно Управление ходатайствовало о рассмотрении спора без участия своего представителя.

Протокольным определением от 10.05.2023 судом отказано в удовлетворении заявленного ходатайства представителя ООО «Экосельхозинвест» об отложении рассмотрения спора ввиду его необоснованности, при этом суд учитывает, что ООО «Экосельхозинвест» не представлено сведений о принятии судом указанного искового заявления к производству, а также доказательств того, что по результатам рассмотрения названного спора будут неминуемо устранены обстоятельства, послужившие основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. Кроме того, суд принимает во внимание, что Банк обратился с настоящим иском в суд 27.07.2022. На протяжении всего периода рассмотрения спора представитель ООО «Экосельхозинвест» активно участвовал в заседаниях, направлял позиции и пояснения и обещал принять меры по устранению нарушения, несмотря на наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности данных в отношении ФИО4 как о директоре АО «Просвет». Довод о невозможности принятия каких-либо действий по устранению вменяемых нарушений именно со ссылкой на отсутствие исполнительного органа у АО «Просвет» акционерами не заявлялся. В свою очередь с иском об обязании АО «Просвет» провести собрание акционеров ООО «Экосельхозинвест» обращается в суд только 10.05.2023, при этом обязанности по проведению собрания последний, согласно просительной части, просит возложить на него же. Учитывая, что заявитель по названному иску и непосредственный исполнитель совпадают в одном лице - ООО «Экосельхозинвест» и невозможность проведения такого собрания ранее ООО «Экосельхозинвест» не обоснована, устранение вменяемых нарушений по результатам рассмотрения данного иска не является очевидным и носит предположительный характер, суд расценивает ходатайство ООО «Экосельхозинвест» как направленное на затягивание судебного разбирательства по настоящему спору и, ввиду изложенного, не подлежащее удовлетворению.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей не явившихся лиц.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ акционерное общество «Просвет» было зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №6 по Псковской области в качестве юридического лица, вследствие реорганизации в форме преобразования, 21.05.2009 по адресу: 182300, <...>, с присвоением ОГРН <***>.

Генеральным директором Общества, как следует из представленной выписки из ЕГРЮЛ, значится ФИО4, в отношении которого в мае 2019 года внесены сведения о недостоверности.

Из материалов дела усматривается, что в ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг.

Пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ) предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

В соответствии с подпунктом 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон №39-ФЗ) акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закон №39-ФЗ процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает, в том числе, регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, согласно требованиям действующих на дату регистрации Общества Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от25.01.2007 №07-4/пз-н, подлежали предоставлению в регистрирующий орган в течении месяца с даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате преобразования.

В силу пункта 1 статьи 20 Закон №39-ФЗ Банк России осуществляет регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закон №39-ФЗ после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить для государственной регистрации в Банк России отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Пунктом 1 статьи 44 Закон №208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 №142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Закон №142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона №142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее – реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, т.е. профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее – регистратор).

В соответствии с пунктом 7 Закон №39-ФЗ и абзацем 2 статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» (далее - Закон №86-ФЗ) Центральный банк является органом, осуществляющим контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями профессиональных участников рынка ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой Северо-Западным главным управлением Банка (далее - Управление), на основании пункта 6 статьи 44 Закона №39-ФЗ, было установлено отсутствие в Центральном банке, информации о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг АО «Просвет», размещенных при его создании, а также о передаче Обществом ведения реестра регистратору.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона №39-ФЗ, абзаца 2 статьи 76.2 Закона №86-ФЗ истец направил в адрес Общества предписание от 16.12.2021 №Т2-50-1-12/42407 (далее – предписание, т.1, л.д.12-13), согласно которому ответчику предлагалось в срок не позднее 60 календарных дней с даты получения предписания представить в уполномоченный орган документы для регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, либо информацию о состоявшейся регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг; копию договора на ведение реестра Общества, заключенного с регистратором, и копию акта приема-передачи, подтверждающего передачу документов и информации системы ведения реестра Общества регистратору. Предписание, направленное в адрес Общества, получено последним 24.12.2021.

24.02.2022 (вх. 382082) в Главное управление поступило ходатайство ООО «Экосельхозинвест» от 23.02.2022, являющегося одним из акционеров Общества, о продлении срока исполнения Предписания. Письмом Главного управления от 03.03.2022 №Т2-50-1-12/5657 срок исполнения предписания продлен до 24.05.2022. Согласно почтовому уведомлению о вручении данное письмо было получено Обществом 12.03.2022

Поскольку в установленные сроки вынесенное истцом в отношении Общества предписание последним исполнено не было, нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг Обществом не устранено, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций в Банк России не представлены, как и документы, подтверждающие передачу Обществом ведения реестра регистратору, ссылаясь в обоснование своих требований на грубое нарушение АО «Просвет» положений пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 5 статьи 3 Закона №142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ, статьи 19, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона №39-ФЗ, истец, в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона №39-ФЗ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском с возложением обязанностей по ликвидации на ООО «Экосельхозинвест» и АО «Дорога», указывающих себя в качестве акционеров в письме к Банку от 23.02.2022 (т.1 л.д.15) и возражениях от 10.08.2020, направленных в адрес Инспекции на предстоящее внесений изменений в устав (диск с материалами регистрационного дела).

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными по праву и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу подпунктов 2 и 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Центральный Банк в силу положений статьи 76.2 Закона №86-ФЗ и пункта 10 статьи 42 Закона №39-ФЗ является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным названным Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Действия Центрального Банка в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона №39-ФЗ, согласно которому Центральный Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. В силу положений абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона №39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Центральным Банком.

Согласно пункту 5 статьи 3 Закона №142-ФЗ акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров, в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Пунктом 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 №14-П, исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, пункт 2 статьи 61 ГК РФ предполагает, что допущенные юридическим лицом нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

Обращение Центрального Банка в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации Общества обусловлено выявлением в ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой истцом на основании пункта 6 статьи 44 Закона №39-ФЗ, нарушения действующего законодательства в виде неисполнения обязанности по регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг и обеспечению ведения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

С целью понуждения Общества к устранению выявленных нарушений законодательства истцом было вынесено соответствующие предписание и установлены сроки для их исполнения.

Между тем, в установленные сроки вынесенное в отношении Общества предписание последним исполнено не было; документы, подтверждающие регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг и передачу ведения реестра регистратору, не представлены, нарушения, послужившие основанием для обращения с настоящим иском, в ходе рассмотрения спора также не устранены. Доказательств обратного суду не представлено и материалы дела не содержат.

Согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, нормы статьи 149 ГК РФ и Закона №142-ФЗ, не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

Поскольку законом не установлены критерии грубых нарушений, оценка того, является ли допущенное нарушение таковым, осуществляется судом.

Суд полагает, что допущенное Обществом нарушение законодательства о ценных бумагах носит длящийся характер с 2009 года и посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что в частности, должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства. В свою очередь неисполнение Обществом обязанности регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг с 2009 года и по передаче ведения реестра регистратору (с 2014 года) на протяжении столь длительного времени является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении со стороны Общества к своим публично-правовым обязанностям.

Принимая во внимание особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется иск о ликвидации, суд, определением от 03.08.2022, на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, а также в дальнейшем, на протяжении всего периода рассмотрения дела (свыше 9 месяцев), предлагал ответчикам принять меры по устранению указанного нарушения и исполнению требований предписания истца путем представления в Центральный Банк запрашиваемых сведений и документов; каких-либо документов, свидетельствующих об устранении указанного нарушения законодательства, ответчиками в суд не представлено.

Согласно части 2 статьи 51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Как следует из Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.).

Вместе с тем, действующее законодательство не содержит запрета на ликвидацию юридического лица по иным основаниям в судебном порядке в случае выявления со стороны ответчика грубых нарушений законодательства, в связи с чем истец не лишен права на обращение в суд с самостоятельным иском о принудительной ликвидации такого юридического лица. В данном конкретном случае, указанные истцом основания для ликвидации Общества в судебном порядке, а именно неисполнение Обществом обязанности по регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг и передаче ведения реестра регистратору, суд расценивает как грубое нарушение требований законодательства о рынке ценных бумаг.

Материалами дела подтверждается, что Общество, в нарушение пункта 5 статьи 3 Закона №142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ, не обеспечило регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг и передаче ведения реестра регистратору.

При этом судом не принимается ссылка ответчиков на наличие корпоративных споров и связанных с ними судебных разбирательств, поскольку надлежащих доказательств подтверждающих проведение конкретных мероприятий по урегулированию указанных споров в отношении АО «Просвет», в материалы дела не представлено. Также судом отклоняются доводы ответчиков со ссылкой на недобросовестность действий директора ФИО4 ввиду того, что, в рассматриваемом случае, иск подан после фактического устранения ФИО4 от руководства текущей деятельностью Общества и, несмотря на это, с 2019 года никаких изменений по регистрации акций, организации ведения реестра акционеров, самим акционерами не предпринято, в том числе и в ходе рассмотрения настоящего спора. Также не предприняты меры, на протяжении столь длительного периода времени, с 2019 года по проведению собраний акционеров и смене исполнительного органа в Обществе. Наличие в холдинге ООО «Экосельхозинвест» большого количества судебных споров, связанных с деятельностью ФИО4 как бывшего директора в обществах холдинга, отсутствие финансирования, поиск инвесторов, не может являться безусловными и бесконтрольно длящимися основаниями, позволяющими, в данном случае, АО «Просвет» и его акционерам нарушать на протяжении длительного периода времени (с 2009 года) нормы законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах в части регистрации выпуска акций и обеспечения организации ведения реестра акционеров.

В рассматриваемом случае, с даты вынесения предписания Банком (16.12.2021) и до даты заседания (10.05.2023) у ответчиков, по мнению суда, имелось достаточно времени для принятия мер по устранению выявленных нарушений законодательства. Отсутствие доказательств реального приятия таких мер в материалах дела на дату рассмотрения спора не позволяет сделать вывод о возможности устранения Обществом выявленных нарушений и в будущем. При этом сам факт обращения ООО «Экосельхозинвест» в суд 10.05.2023 с иском к АО «Просвет» о проведении собрания акционеров таким доказательством не является, так как результат рассмотрения указанного иска не связан с предметом настоящего спора, а наделение ООО «Экосельхозинвест» в будущем полномочиями исполнительного органа Общества не может являться гарантией устранения заявленных нарушений по настоящему делу. Кроме того, суд полагает заслуживающими внимания сомнения истца в части фактической возможности восстановления достоверного состава акционеров по прошествии столь длительного периода времени (более 14 лет) и организации ведения реестра.

Также суд отмечает, что действующее законодательство не содержит запрета на ликвидацию юридического лица при наличии у последнего имущества, в связи с чем доводы ответчиков в указанной части подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм права и недостаточной осведомленности о процедуре ликвидации и ее последствиях.

Учитывая изложенное, обстоятельства дела, представленные истцом доказательства в обоснование иска, принимая во внимание длительное бездействие Общества и акционеров Общества по устранению выявленных нарушений, а также в связи с отсутствием в настоящий момент процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ в административном поярке, согласно статьям 61-63 ГК РФ, пункту 20 статьи 42 Закона №39-ФЗ, надлежит ликвидировать Общество в судебном порядке.

Решением суда о ликвидации юридического лица на его участников либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации (пункт 5 статьи 61 ГК РФ).

В пунктах 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что на основании статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на участников юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию корпорации его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

В рассматриваемом случае, истец по результатам судебных заседаний, поскольку сведения об учредителях (участниках) Общества в выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют, поддержал требования о возложении обязанностей по ликвидации АО «Просвет» на лиц, которые считают себя акционерами: ООО «Экосельхозинвест» и АО «Дорога».

Согласно представленному в суд Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области отзыву от 01.09.2022 б/н и приложенным к нему материалам, регистрирующий орган не располагает информацией о действующих акционерах общества. Вместе с тем, в представленных регистрирующим органом материалах (на электронном носителе -диск) имеются возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ от 10.08.2020 №2017. В данном документе в качестве участников Общества помимо ООО «Экосельхозинвест» поименованы также АО «РЕГИСТРОНИКС» (ИНН <***>), АО «Дорога», АО «БАЛТИЙСКИЙ ЭМИССИОННЫЙ СОЮЗ» (ИНН <***>). Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении АО «РЕГИСТРОНИКС» и АО «БАЛТИЙСКИЙ ЭМИССИОННЫЙ СОЮЗ» из ЕГРЮЛ, в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, в том числе об адресе (место нахождении) юридического лица. В отношении АО «Дорога» в ЕГРЮЛ также внесена запись о недостоверности сведений об адресе (место нахождении) юридического лица.

ООО «Экосельхозинвест» в качестве акционера Общества также себя указывает в письме Банку от 23.02.2022 (т.1, л.д.15).

Возражений от ООО «Экосельхозинвест» и АО «Дорога» относительно возложения на них обязанности по ликвидации Общества от названных лиц не поступило.

Учитывая изложенное, суд, руководствуясь пунктом 5 статьей 61 ГК РФ, полагает необходимым возложить обязанности ликвидатора на ООО «Экосельхозинвест» и АО «Дорога».

Срок ликвидации Общества следует установить в шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения, по истечении которого ООО «Экосельхозинвест» и АО «Дорога» надлежит представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и отчет о завершении ликвидационной процедуры в отношении Общества. Такой срок суд считает оптимальным для совершения юридически значимых действий по ликвидации. При этом необходимо отметить – неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим за счет имущества Общества (пункт 3 статьи 61 ГК РФ).

Учитывая результат рассмотрения спора, принимая во внимание, что истец освобожден от уплаты государственной пошлины, и то, что привлечение ООО «Экосельхозинвест» и АО «Дорога» к участию в деле в качестве соответчиков обусловлено именно предъявлением требования о ликвидации Общества и необходимостью определения лица, на которое возлагаются соответствующие обязанности по выполнению ликвидационных мероприятий в отношении Общества, то есть удовлетворение требования к ООО «Экосельхозинвест» и АО «Дорога» является последствием признания обоснованным требования о ликвидации Общества и не является самостоятельным, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, с Общества в доход федерального бюджета належит взыскать 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ликвидировать акционерное общество «Просвет» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Ликвидацию акционерного общества «Просвет» возложить на – общество с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» и акционерное общество «Дорога».

Установить срок ликвидации акционерного общества «Просвет» - шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения.

Обществу с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» и акционерному обществу «Дорога», по истечении установленного судом срока ликвидации, представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и отчет о завершении ликвидационной процедуры.

Взыскать с акционерного общества «Просвет» в доход федерального бюджета 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья И.Ю.Стренцель