Решение от 12 октября 2022 г. по делу № А56-44699/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-44699/2022
12 октября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ АЛЬЯНС" (192236, Г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ФИО3, Д. 14, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩЕНИЕ 63Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.03.2011, ИНН: <***>);


о взыскании 3 108 600 руб.


при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 28.04.2022

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 06.07.2022

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ АЛЬЯНС" (далее – Общество) 3 108 600 руб. задолженности по выплате действительной стоимости.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск, представитель ответчика возражала против его удовлетворения, ссылаясь на то, что истцом не оплачена доля в уставном капитале, действительная стоимость рассчитана без учета рыночной стоимости основных средств.

Как следует из материалов дела, истец, являвшийся участником Общества с долей участия в уставном капитале в размере 33%, 16.09.2021 заявил выходе из Общества, заявление нотариально удостоверено.

Согласно размещенной в открытом доступе бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год стоимость чистых активов составляет 9 420 000 руб., на 33% приходится 3 108 600 руб.

Поскольку выплата действительной стоимости не была произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Таким образом, Общество обязано выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества.

Довод Общества о том, что рыночная стоимость основных средств не соответствует той, которая указана в бухгалтерской отчетности Общества, документально не подтвержден.

Арифметических ошибок расчет истца не содержит, соответствует данным бухгалтерской отчетности Общества.

Довод Общества о том, что истцом не был внесен вклад в уставный капитал Общества, судом отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении регламентирован статьей 16 упомянутого закона. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества (пункт 1 указанной статьи).

Согласно пункту 3 этой же статьи, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Ответчиком не доказано, что вышедший участник общества не исполнил обязанность по оплате доли в уставном капитале общества, и неоплаченная доля или ее часть перешла к обществу в установленном статьями 16, 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядке.

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Альянс" в пользу ФИО2 3 108 600 руб. задолженности по выплате действительной стоимости, 38 560 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья С.С.Салтыкова