Решение от 6 марта 2023 г. по делу № А40-120355/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-120355/22-173-877
г. Москва
06 марта 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2023 года Полный текст решения изготовлен 06 марта 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ" (127247, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВОСТОЧНОЕ ДЕГУНИНО, ДМИТРОВСКОЕ Ш., Д. 100, СТР. 2, ЭТАЖ 03 АНТР. 02 ЭТАЖА, ПОМЕЩ. 3308, ОГРН: 1145658014457, Дата присвоения ОГРН: 29.04.2014, ИНН: 5610161103)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ "ПРОГРЕСС" (115088, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕЧАТНИКИ ВН.ТЕР.Г., УГРЕШСКАЯ УЛ., Д. 2, СТР. 6, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩ. 28, ОГРН: 1137746185114, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2013, ИНН: 7709924012)

Третьи лица:

1.) ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (107450, ГОРОД МОСКВА, МЯСНИЦКАЯ УЛИЦА, 39, 1, ОГРН: 1047708022548, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: 7708234633);

2.) ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО БАНК "ЮГРА" (101000, ГОРОД МОСКВА, ПРОЕЗД ЛУБЯНСКИЙ, ДОМ 27/1, СТРОЕНИЕ 1, , ОГРН: 1028600001770, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2002, ИНН: 8605000586);

3.) конкурсный управляющий ООО «ВЕГА АРС» (ИНН: 7718225606) Кубелун Валерий Янкелевич

о взыскании задолженности в размере 14 975 333 руб. 33 коп., процентов в размере 3 945 466 руб. 19 коп.

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ "ПРОГРЕСС" (далее – Ответчик), при участии третьих лиц ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ, ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК "ЮГРА", конкурсного управляющего ООО «ВЕГА АРС» о взыскании задолженности в размере 14 975 333 руб. 33 коп., процентов за период с 30.08.2018 по 27.05.2022 в размере 3 945 466 руб. 19 коп

Стороны и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик возражений на иск не представил.

Исследовав материалы дела, с учетом поступивших от ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ пояснений, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, 03.10.2016 между ООО «ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ» (Поставщик) и ООО «НефтеКом» (Покупатель) был заключен договор поставки № ОРСК/НТ-0116 (далее - Договор 1), по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя товарно-материальные ценности (Товар), наименование, количество, объем и стоимость которого будет согласована Сторонами в Спецификации к настоящему Договору, являющихся Приложениями к Договору и его неотъемлемыми частями, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар на условиях настоящего Договора.

Общая стоимость Товара по Договору согласно Спецификации № 1 (Приложение № 1 к Договору 1) составляет 97 808 712,88 рублей.

В соответствии с п. 5 Спецификации № 1 Покупатель производит оплату Товара перечислением денежных средств на расчетный счет Поставщика в течение 12 (Двенадцати) календарных месяцев с даты подписания спецификации к настоящему Договору.

Товар был поставлен Поставщиком Покупателю по товарной накладной № 3 от 02.12.2016, однако обязательства по оплате Товара ООО «НефтеКом» исполнены не были.

06.09.2017 года между ООО «ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ» (Цедент) и ООО «НафтаТраст» (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования № ОС/НТ/О-Ц (далее - Договор 2), в соответствии с которым Цедент передает, а Цессионарий принимает требования Цедента на суммы:

- 97 808 712,88 рублей к ООО «НефтеКом» ИНН: 7801464198 (Должник), вытекающее из Договора № ОРСК/НТ-0116 от 03.10.2016 г., заключенного между Цедентом и Должником.

В силу п. 2.1 Договора 2 Цессионарий обязуется уплатить Цеденту за уступку прав требований денежных требований к Должнику сумму в размере 97 808 712,88 рублей.

Согласно п. 2.2 Договора 2 оплата уступки права денежного требования может производиться в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента, путем взаимозачета встречных требований, а также любыми иными способами, предусмотренными законодательством РФ.

07.09.2017 между ООО «НафтаТраст» (Сторона 1) и ООО «ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ» (Сторона 2) было заключено соглашение об отступном (далее - Соглашение об отступном 1), согласно которому стороны подтверждают, что Сторона 1 имеет обязательство перед Стороной 2 по оплате денежных средств в сумме


97 808 712,88 рублей по Договору ОС/НТ/О-Ц от 06.09.2017, заключенному между ООО «НафтаТраст» и ООО «ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ».

Согласно п. 1.2 Соглашения об отступном 1 в соответствии со ст. 409 ГК РФ, обязательство Стороны 1, указанное в п. 1.1 настоящего Соглашения прекращается путем предоставления Стороной 1 Стороне 2 в качестве отступного простого векселя со с ледующими реквизитами:

№

Серия и номер

векселя

Векселедатель

Дата и

место

составления

Номинальная

стоимость

Срок

платежа


1

НК/О-001

ЗАО «Нефтегазовая компания Прогресс»

29.08.2017, г. Москва

536 369,00

29.08.2018


2

НК/О-002

ЗАО «Нефтегазовая компания Прогресс»

29.08.2017, г. Москва

14 975 333,33

29.08.2018


ИТОГО



15 511 702,33



21.07.2015 года между АО «Нефтегазовая компания Прогресс» (ранее - ЗАО «Нефтегазовая компания Прогресс», далее - Субарендатор) и ООО «Вега АРС» (Арендатор) заключен договор № 0196-ВЕА/15А краткосрочной субаренды нежилого помещения (далее - Договор 3).

Ввиду ненадлежащего исполнения обязательств, у ЗАО «Нефтегазовая компания Прогресс» образовалась задолженность перед ООО «Вега АРС» по Договору 3 в размере 14 975 333,33 рублей, что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов между ЗАО «Нефтегазовая компания Прогресс» и ООО «Вега АРС» по состоянию на 28.08.2017 года.

29.08.2017 года между ООО «Вега АРС» (Цедент) и ООО «НафтаТраст» (Цессионарий) заключен договор № ВА/НФТ/Ц уступки права требования (далее - Договор 4), согласно которому Цедент передает, а Цессионарий принимает требования Цедента на суммы:

- 14 975 333,33 рублей к ЗАО «Нефтегазовая компания Прогресс» ИНН: 7709924012 (Должник), вытекающее из Договора № 0196-ВЕА/15А от 21.07.2015 г., заключенного между Цедентом и Должником.

В силу п. 2.1 Договора 4 Цессионарий обязуется уплатить Цеденту за уступку прав требований денежных требований к Должнику сумму в размере 14 975 333,33 рублей.

Согласно п. 2.2 Договора 4 оплата уступки права денежного требования может производиться в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента, путем взаимозачета встречных требований, а также любыми иными способами, предусмотренными законодательством РФ.

30.08.2017 года между ЗАО «Нефтегазовая компания Прогресс» (Сторона 1) и ООО «НафтаТраст» (Сторона 2) было заключено соглашение об отступном (далее - Соглашение об отступном 2), в соответствии с которым стороны подтверждают, что Сторона 1 имеет обязательство перед Стороной 2 по оплате денежных средств в сумме 14 975 333,33 рублей по Договору № 0196-ВЕА/15А от 21.07.2015 г., заключенного между ЗАО «Нефтегазовая компания Прогресс» и ООО «Вега АРС».

Согласно п. 1.2 Соглашения об отступном 2 в соответствии со ст. 409 ГК РФ, обязательство Стороны 1, указанное в п. 1.1 настоящего Соглашения, прекращается путем предоставления Стороной 1 Стороне 2 в качестве отступного простого векселя со с ледующими реквизитами:

№

Серия и номер

Векселедатель

Дата и место

Номинальная стоимость

Срок платежа



векселя


составления



1

НК/О-002

ЗАО «Нефтегазовая компания Прогресс»

29.08.2017, г. Москва

14 975 333,33

29.08.2018


Таким образом, обязательства АО «Нефтегазовая компания «Прогресс» перед ООО «ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ» возникли из Соглашения об отступном 1 и Соглашения об отступном 2, согласно которым Вексель НК/О-002 был передан ООО «ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ».

Задолженность АО «Нефтегазовая компания «Прогресс» перед ООО «ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ» составляет 14 975 333,33 рублей.

02.05.2022 должнику АО «Нефтегазовая компания «Прогресс» была вручена Претензия с требованием об оплате задолженности, неисполнение которой послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с положениями ст. 409 ГК РФ, по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

По смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

При неясности условий соглашения и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку (п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

Согласно положениям ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, при этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется.

В соответствии с ч. 2 ст. 390 ГК РФ, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Судом установлено, что заключая сделку с ООО «НафтаТраст» от 07.09.2017 о предоставлении отступного по оплате денежных средств в сумме 97 808 712,88 рублей по Договору ОС/НТ/О-Ц от 06.09.2017 путем предоставления простых векселей ЗАО «Нефтегазовая компания Прогресс» на общую сумму 15 511 702,33 руб., включая спорный вексель НК/О-002 от 29.08.2017 (Соглашение об отступном 1), истцом, с учетом явной несоразмерности прекращенного требования, не представлено никаких доказательств обоснованности и реального исполнения данной сделки, в том числе не


представлено доказательств одобрения участниками ООО «ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ» данной сделки и отражения ее результатов в бухгалтерской отчетности сторон.

Кроме того, исследовав приведенную истцом цепочку взаимосвязанных сделок, обосновывающих образование спорной задолженности, суд установил, что истцом не представлено доказательств реальности исполнения сторонами заключенного 29.08.2017 между ООО «Вега АРС» (Цедент) и ООО «НафтаТраст» (Цессионарий) договора уступки права требования № ВА/НФТ/Ц (Договор 4), в том числе не представлено доказательств отражения в бухгалтерской отчетности сторон факта перехода прав требования, в том числе не представлено доказательств сторнирования задолженности Цессионария в установленный п. 2.3 договора срок.

В соответствии с положениями ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402- ФЗ (ред. от 26.07.2019) "О бухгалтерском учете", каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (ст. 10 Закона "О бухгалтерском учете").

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Поэтому при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя) (п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", далее – Постановление № 33/14).

При несоответствии названным требованиям, в том числе в случае отсутствия определяемых законом обязательных реквизитов векселя, такой документ не является ценной бумагой (п. 1 ст. 142, п. 2 ст. 143.1 ГК РФ, ст. ст. 75 и 76 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе)).

Право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу.

Согласно п. 18 Постановления № 33/14, простой либо акцептованный переводной вексель сроком по предъявлении должен быть оплачен немедленно по его предъявлении (то есть в день его надлежащего предъявления к платежу). Срок для предъявления течет со дня составления векселя. Если в векселе сроком по предъявлении установлено, что он не может быть предъявлен к платежу ранее определенной даты, то в этом случае срок для предъявления течет с этой даты.

В соответствии с позицией, изложенной в п. 21 Постановления № 33/14, в простом векселе прямым должником является векселедатель, требования к нему могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

В соответствии с п. 6 Постановления № 33/14, при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование,


поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса).

Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство.

Вместе с тем, отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил. Истец в этом случае обязан доказать названные обстоятельства (пункт 2 статьи 408 Кодекса).

При разрешении вопроса о том, возникло ли вексельное обязательство, с учетом разъяснений Верховного Суда РФ в части оценки поведения участников гражданского оборота на предмет очевидного отклонения их действий от добросовестного поведения (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- реальности совершения хозяйственной операции - выдачи векселя и возникновения вексельного обязательства (статьи 153, 154, 160, 433 ГК РФ);

- полномочия лиц, совершивших от имени векселедателя выдачу ценной бумаги и индоссированние вексельного долга (статья 53 ГК РФ);

- правоспособность лиц, совершивших сделку по выдаче векселя и его индоссаменту;

- подтверждения (в том числе косвенные) реальности совершения хозяйственной операции и ее отражение в финансовой отчетности участников гражданского оборота.

Согласно п. 1 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете (Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ) бухгалтерская отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта, финансовом результате и движении денежных средств, необходимое для принятия экономических решений пользователями отчетности.

У плательщика, акцептовавшего векселя, равно как и у авалистов, обязательства должны быть отражены:

- если вексель выдан в качестве заемных средств - по строке б 1510 или 1410 в составе краткосрочных или долгосрочных заемных обязательств (в зависимости от срока погашения),

- если вексель опосредует оплату по какому-либо договору за приобретенные товары, выполненные работы, оказанные услуг - по строке 1520 «Кредиторская задолженность» баланса.

У Истца, как векселедержателя, векселя должны быть отражены:

- если вексель выдан в качестве заемных средств - в составе финансовых вложений по строке 1170 или 1240, в составе краткосрочных или долгосрочных обязательств (в зависимости от срока погашения),

- если вексель опосредует оплату по какому-либо договору за приобретенные товары, выполненные работы, оказанные услуг - по строке 1230 «Дебиторская задолженность» баланса.

Таким образом, Истцу следует доказать не только факт составления векселя, но и его передачу Ответчиком в пользу Истца, а также последующего его индоссамента в пользу Истца.

Истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено ни доказательств реальности возникновения вексельного обязательства (Соглашения об отступном 1), ни доказательств выдачи спорных векселей, при этом, согласно письменным пояснениям Федеральной службы по финансовому мониторингу,


информация об осуществлении между участниками судебного разбирательства финансовых операций в Росфинмониторинг не поступала.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2018 по делу № А4013433/18-162-85 с АО «НТК «ПРОГРЕСС» и ООО «ОРЕНСЛАЙКОМПАШ» солидарно в пользу ПАО «Банк «Югра» взыскано 2 240 944 580,68 рублей по договору об открытии кредитной линии от 27.11.2014 № 126/КЛ-14. В отношении АО «НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМ11АНИЯ «ПРОГРЕСС» было возбуждено исполнительное производство (166372/18/77055-ИП от 24.12.2018) о взыскании задолженности по кредитным платежам в размере порядка 2,4 млрд руб., которое было окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника либо его имущества.

В соответствии с открытыми данными СМИ (rbk.ru) в отношении бывшего владельца ПАО «Банк «Югра» возбуждено уголовное дело, сумма ущерба оценивается в 290 миллиардов рублей, в том числе упоминаются данные о том, что большинство бизнесов, прокредитованных ПАО «Банк «Югра», связано с собственниками банка, около 98% кредитов направлялось на финансирование бизнеса бывшего владельца ПАО «Банк «Югра».

Таким образом, судом установлено, что на дату вынесения решения доказательств обращения спорных векселей в гражданском обороте суду не представлено, возникновение у Ответчика спорных обязательств перед Истцом материалами дела не подтверждено, в связи с чем у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Государственная пошлина подлежит распределению на основании ст. 110 АПК РФ.

С учётом изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ" (127247, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВОСТОЧНОЕ ДЕГУНИНО, ДМИТРОВСКОЕ Ш., Д. 100, СТР. 2, ЭТАЖ 03 АНТР. 02 ЭТАЖА, ПОМЕЩ. 3308, ОГРН: 1145658014457, Дата присвоения ОГРН: 29.04.2014, ИНН: 5610161103) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 117 604 (Сто семнадцать тысяч шестьсот четыре) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова