Решение от 12 марта 2020 г. по делу № А21-1110/2020

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А21-1010/2020
12 марта 2020 года
г. Калининград


Резолютивная часть решения оглашена 10 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 12 марта 2020 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Центрального банка РФ (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Северо-Западного главного управления о ликвидации ЗАО «Трэмс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), соответчики (учредители) ФИО2 (г. Калининград), ФИО3 (г. Калининград),

при участии:

от истца – ФИО4 представитель по доверенности от 14.06.2018, по паспорту, представила в материалы дела копию диплома о высшем юридическом образовании;

от ответчика ФИО2– ФИО2 по паспорту;

от ответчика ЗАО «Трэмс» - ФИО2 директор по выписке из ЕГРЮЛ, по паспорту;

от ответчика ФИО3 – ФИО5 представитель по доверенности от 17.08.2019, не допущена к судебному заседанию в связи с отсутствием диплома о высшем юридическом образовании;

установил:

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее – заявитель, Управление) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением к закрытому акционерному обществу ««Трэмс» (далее – ответчик, Общество), соответчики (учредители) ФИО2 (г. Калининград), ФИО3 (г. Калининград), о ликвидации Общества.

Сведения о времени и месте судебного разбирательства своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации на сайте Арбитражного суда Калининградской области.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Суд, при отсутствии возражений сторон, признал дело подготовленным к судебному разбирательству. Протокольным определением суда от 10.03.2020 завершено предварительное судебное заседание и открыто основное судебное заседание первой инстанции.

Представитель истца требования поддержала, сославшись на доводы иска, приложенные доказательства.

Представитель ФИО2 требования заявителя признала.

Из материалов дела следует, что закрытое акционерное общество «Трэмс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 19.12.2002; юридический адрес: 236022, <...>.

Согласно представленной истцом выписке из ЕГРЮЛ, учредителями Общества являются: ФИО2 и ФИО3. Генеральным директором Общества является ФИО2.

Ссылаясь на то, что в результате осуществления контроля за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумаг выявлено неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору, а предписание об устранении выявленных нарушений было оставлено без внимания, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные доказательства, суд пришел к выводу, что заявленные требования следует удовлетворить, исходя из следующего.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) принудительная ликвидация юридического лица возможна по решению суда в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В пункте 23 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86 ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон о Банке России) и п. 10 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п.п. 1, 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) установлена обязанность акционерного общества по обеспеченно ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона № 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В соответствии с п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 14.1.7 Положения о территориальных Учреждениях Банка России, Утвержденного приказом Банка России от 11.04.20116 № 538-П, территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

Как следует из пояснений истца, в ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой Главным управлением на основании п. 6 ст. 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что информация о передаче ведения реестра от Общества регистратору по состоянию на 03.04.2018 в Главном управлении отсутствует. Руководствуясь положениями п. 7 ст. 44 Закона о рынке ценных бумаг и абз. 2 ст. 76.2 Закона о Банке России, Главное управление направило в адрес Общества предписания от 03.04.2018 № Т2-50-2-16/13600 и Т2-50-2-16/13601 (далее - предписание) об устранении в срок не позднее 90 календарных дней с даты получения предписания выявленных нарушений. Данные предписания были возвращены отправителю органом почтовой связи с отметкой «истёк срок хранения».

Главное управление в рамках осуществления текущей надзорнойдеятельности в отношении Общества обратилось в Межрайонную инспекциюФедеральной налоговой службы России № 1 по Калининградской областис письмом от 16.04.2019 № Т2-50-3-10/15793, содержащим просьбу о проведении мероприятий налогового контроля в части установления действительного адреса местонахождения Общества, либо рассмотрении вопроса о возможности принятия решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, установленных пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрацииюридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно ответу МИФНС № 1 (вх. № 59442 от 04.06.2019) вотношении Общества проводятся контрольные мероприятия в виде осмотраадреса местонахождения Общества. Также МИФНС № 1 сообщила, что приполучении результатов контрольных мероприятий в отношении ОбществаГлавному управлению будет сообщено дополнительно.

В целях принятия решения о дальнейших действиях в связи снеисполнением Обществом законодательства Российской Федерации оценных бумагах, а также ввиду неизменности сведений о статусе Общества иадресе его местонахождения в ЕГРЮЛ, Главное управление направило вадрес Управления Федеральной налоговой службы по Калининградскойобласти (далее - Управление ФНС) письмо от 07.08.2019 № Т2-50-3-10/32620с просьбой организовать проведение мероприятий в отношении Общества поустановлению действительного адреса его местонахождения, либорассмотрении вопроса о возможности принятия решения об исключенииОбщества из ЕГРЮЛ в связи с наличием признаков недействующегоюридического лица, установленных пунктом 1 статьи 21.1 Федеральногозакона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрацииюридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно ответа Управления ФНС (вх. № 98192 от 06.09.2019)Общество не обладает признаками недействующего юридического лица всвязи с представлением налоговой отчетности 22.07.2019.

В установленные сроки вынесенные в отношении ОбществаПредписания исполнены не были, документы, подтверждающие передачуведения реестра регистратору, в Главное управление в разумные срокиОбществом не представлены.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений п. 2 ст. 149 ГК РФ, п. 5 ст. 3 Закона № 142-ФЗ, п. 1 ст. 44 Закона об акционерных обществах, абз. 3 п. 1 ст. 8 и п.п. 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг.

Следует отметить, что согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227, нормы ст. 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о безразличном отношении стороны Общества к своим публично-правовым обязанностям.

Как отмечено выше, в соответствии со статьей 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению суда в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

При таких обстоятельствах требование истца о ликвидации Общества подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

При этом в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 № 50 указано, что обязанности по проведению ликвидации юридического лица должны возлагаться на лица или органы, уполномоченные на то законом или учредительными документами юридического лица.

Принимая во внимание изложенное, суд считает целесообразным обязанности по ликвидации Общества возложить на учредителей Общества: ФИО2 и ФИО3 и установить срок представления учредителем в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Государственная пошлина в размере 6 000 руб., от уплаты которой истец освобожден в силу закона, на основании части 3 статьи 110 АПК РФ, подлежит взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Трэмс» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязанности по ликвидации ЗАО «Трэмс» возложить на учредителей (участников) – ФИО2 и ФИО3 с установлением срока проведения процедуры ликвидации - в течение шести месяцев с момента вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с ФИО2 и ФИО3 в доход федерального бюджета по 3 000 руб. государственной пошлины с каждой.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.В. Генина