Решение от 15 апреля 2021 г. по делу № А56-90974/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-90974/2020
15 апреля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Торэкс»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РУ»

третье лицо: ФИО2

о признании сделки недействительной,

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 01.12.2020),

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торэкс» (далее – истец, Общество, ООО «Торэкс») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РУ» (далее – ответчик, Компания, ООО «УК «РУ») о признании недействительными договоров денежного займа от 11.07.2019 № 3/19 и от 24.09.2019 № 4/19, о применении последствий недействительности сделок в виде возврата на счет ООО «Торэкс» денежных средств.

Определением суда от 24.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Заслушав представителя Общества и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между ООО «Торэкс» в лице генерального директора ФИО2 (займодавец) и ООО «УК «РУ» (заемщик) 11.07.2019 заключен договор денежного займа № 3/19, по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику займ в размере, не превышающем 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа в обусловленный договором срок.

На сумму займа проценты не начисляются, договор заключен сроком на 5 лет, до 11.07.2024 года.

Во исполнение принятых на себя обязательств Общество перечислило Компании 500 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 12.07.2019 № 174.

Кроме этого, между ООО «Торэкс» в лице генерального директора ФИО2 (займодавец) и ООО «УК «РУ» (заемщик) 24.09.2019 заключен договор денежного займа № 4/19, по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику займ в размере, не превышающем 1 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа в обусловленный договором срок.

На сумму займа проценты не начисляются, договор заключен сроком на 5 лет, до 24.09.2024 года.

Во исполнение принятых на себя обязательств Общество перечислило Компании 1 445 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями от 05.12.2019 № 315, от 20.11.2019 № 296, от 30.12.2019 № 346 от 25.09.2019 № 241 и выпиской по счету Общества за период с 01.01.2019 по 31.12.2019.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки является сделками с заинтересованностью, совершены на крайне невыгодных для Общества условиях с целью причинения ущерба ООО «ТОРЭКС», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры займа заключены между ООО «ТОРЭКС» в лице директора ФИО2 (займодавец) и ООО «УК «РУ» (заемщик) в лице управляющего индивидуального предпринимателя ФИО4.

ФИО2 и ФИО4 являются участниками ООО «УК «РУ» с долями по 1/8 в уставном капитале Компании. Кроме этого, ФИО4 и ФИО2 являются участниками МОД «РУ», то есть являются фактически партнерами по бизнесу, а интересы ФИО2 в арбитражном суде представляют сотрудники ООО «Консультационная группа «ТИМ», в котором ФИО4 является участником и членом совета директоров.

В этой связи, с учетом представленных в материалы дела доказательств, сторона сделок – ООО «УК «РУ» в лице ФИО4 – безусловно знала о том, что договоры займа являлись для ООО «ТОРЭКС» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и для их совершения необходимо было одобрение участников Общества.

Однако такое одобрение в установленном законном порядке, а именно: в виде соответствующего решения, получено не было. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Последствием заключения оспариваемых сделок явилось отчуждение имущества Общества Компании на длительный срок, займы являлись беспроцентными. Какой либо выгоды от совершения данных сделок ООО «Торэкс» не получило, а сами договоры займа с учетом их условий носят экономически неоправданный характер, что не отвечает признаку добросовестности.

В нарушение статьи 65 и части 1 статьи 131 АПК РФ ответчик не представил допустимые и достоверные доказательства, опровергающие исковые требования, а также отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах, требования истца о признании недействительными договоров займа подлежат удовлетворению.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как было указано выше, во исполнение договоров займа истец перечислил ответчику денежные средства в размере 500 000 руб. и 1 445 000 руб. соответственно.

Таким образом, применяя последствия недействительности сделок, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию денежные средства в размере 390 000 руб. (с учетом возврата заемщиком займодавцу 110 000 руб.) и 1 445 000 руб., перечисленные истцом ответчику по спорным договорам займа.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительными договоры денежного займа от 11.07.2019 № 3/19 и от 24.09.2019 № 4/19, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Торэкс» и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РУ».

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РУ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торэкс» 390 000 руб., перечисленных по договору денежного займа от 11.07.2019 № 3/19, и 1 445 000 руб., перечисленных по договору денежного займа от 24.09.2019 № 4/19.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РУ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торэкс» 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.