Решение от 26 октября 2023 г. по делу № А82-836/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-836/2023
г. Ярославль
26 октября 2023 года
Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Нащекиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТАЛЕР» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЯрСталь» (ИНН <***>, ОГРН <***>),


в отсутствие лиц, участвующих в деле,



установил:

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.04.2023 года возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «ЯрСталь».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.06.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЯрСталь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ЯрСталь» утвержден ФИО2 - член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих».

Рассмотрение дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «ЯрСталь» и отчета временного управляющего назначено на 27 сентября 2023 года на 09 час. 00 мин.


В Арбитражный суд Ярославской области от временного управляющего в материалы дела представлены отчет о деятельности временного управляющего, реестр требований кредиторов, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок, протокол первого собрания кредиторов.

Согласно анализу финансового состояния ООО «ЯрСталь», у должника не достаточно средств для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Из ходатайства временного управляющего следует, что введение процедуры конкурсное производство в отношении должника возможно за счет дополнительного финансирования в качестве источника покрытия судебных расходов.


Общество с ограниченной ответственностью «ТАЛЕР» считает возможным введение в отношении ООО «ЯрСталь» процедуры конкурсного производства с финансированием процедуры банкротства должника в пределах неизрасходованной суммы денежных средств в рамках предоставленного ранее согласия на финансирование процедуры банкротства.


Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.09.2023 кредиторам, учредителям должника, лицам, участвующим в деле, предложено сообщить суду о возможности финансирования расходов по делу о банкротстве, в случае согласия указать размер возможного финансирования и готовности внести денежные средства на депозит суда. Судебное разбирательство отложено и назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЯрСталь» на 26 октября 2023 года в 09 час. 00 мин.


В материал дела от ООО «ТАЛЕР» поступило согласие на дополнительное финансирование процедуры банкротства ООО «ЯрСталь» в размере 200 000 руб.

С целью финансирования процедуры банкротства в отношении ООО «ЯрСталь» на депозит суда перечислены 200 000 руб.


Должник, временный управляющий, иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. В силу норм статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц.


Исследовав материалы дела, суд установил следующее.


Общество с ограниченной ответственностью «ЯрСталь», ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 150521, <...>, зарегистрировано 12.11.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдение опубликовано в официальном печатном издании газете «Коммерсантъ» № 122 от 08.07.2023.


Основным видом деятельности ООО «ЯрСталь» является обработка металлов и нанесение покрытий на металлы.


По результатам анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны следующие выводы:

- о невозможности восстановления платежеспособности должника,

- о целесообразности введения в отношении должника процедуры конкурсного производства,

- о недостаточности средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.


По результатам проведенной временным управляющим проверки признаков фиктивного и преднамеренного банкротства были сделаны следующие выводы:

- об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства ООО «ЯрСталь»;

- о невозможности сделать вывод о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного банкротства ООО «ЯрСталь» в связи с отсутствием документов.


В реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ЯрСталь» в составе третьей очереди включены требования следующих кредиторов:

- общества с ограниченной ответственностью «ТАЛЕР» в размере 8 105 526 руб. 43 коп., в том числе 8 042 314 руб. 86 коп. задолженности, 63 211 руб. 57 коп. расходов по госпошлине;

- закрытого акционерного общества «РИКА ИНЖИНИРИНГ» в сумме 12 878 048,89 руб., в том числе: основной долг - 7 689 690 руб., договорная неустойка – 4 061 729,79 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ – 1 126 629,10 руб.


По инициативе временного управляющего созвано собрание кредиторов ООО «ЯРСТАЛЬ». Согласно протоколу от 22.09.2023 все конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, а также иные лица, имеющие в соответствии Законом о банкротстве право на участие в собрании кредиторов, о месте проведения, времени и повестке дня собрания кредиторов уведомлены надлежащим образом. На момент окончания приема бюллетеней (22.09.2023 в 13 час. 00 мин.) в адрес временного управляющего бюллетени не поступили. Учитывая, что на собрании кредиторов ООО «ЯРСТАЛЬ» кредиторы с правом голоса в соответствии с п. 3 ст. 12 Закона о банкротстве отсутствуют, собрание кредиторов в силу п. 4 ст. 12 Закона о банкротстве считается неправомочным и несостоявшимся.


В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).


В силу статьи 12 Закона о банкротстве выбор процедуры банкротства, которая подлежит применению к должнику, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.


В статье 73 Закона о банкротстве установлено, что к компетенции первого собрания кредиторов относятся, в том числе: принятие решения о введении финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством; принятие решения о введении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством; принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.


Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.


В соответствии с пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный суд откладывает рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, и обязывает кредиторов принять соответствующее решение к установленному арбитражным судом сроку.


При отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, арбитражный суд: выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.


Таким образом, прерогатива принятия решения о выборе процедуры банкротства в отношении должника, принадлежит собранию кредиторов должника.


По смыслу приведенных норм права арбитражный суд может самостоятельно решить вопрос о введении процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения, лишь в том случае, если собрание кредиторов не приняло решение, в частности по причине отсутствия кворума для принятия такого решения, если кредиторам не удалось выработать общих решений и т.д.


В силу статьи 51 указанного Закона, дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд. Материалами дела подтверждается, что семимесячный срок рассмотрения дела о банкротстве истекает (дата принятия заявления 07.04.2023).


На основании изложенных выше норм, а также в связи с истечением предельного срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, у суда отсутствуют основания для отложения рассмотрения дела.


Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).


Судом установлено, что должник имеет признаки банкротства, предусмотренные статьями 3, 6, 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».


Изучив материалы дела, учитывая, что оснований для введения процедуры внешнего управления либо финансового оздоровления из представленных документов не усматривается, суд находит вывод временного управляющего о признании ООО «ЯрСталь» несостоятельным (банкротом) обоснованным. При этом, судом учитывается позиция конкурсного кредитора ООО «ТАЛЕР» о введении конкурсного производства в отношении должника и перечисление на депозит суда 200 тыс. руб. с целью финансирования процедуры банкротства в отношении должника.

В силу пункта 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.


Суд считает необходимым указать, что согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должника, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.


Учитывая, что собрание кредиторов от 22.09.2023 не состоялось, кредиторами не определена кандидатура арбитражного управляющего или саморегулируемая организация, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, сведения о кандидатуре арбитражного управляющего на дату судебного заседания не представлены, суд считает необходимым назначить вопрос об утверждении конкурсного управляющего должника.

При этом, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложить на временного управляющего должника ФИО2 – члена Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих» с выплатой ему фиксированного вознаграждения в размере 30 000 рублей ежемесячно в период исполнения возложенных на него обязанностей.


Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 59 Закона о банкротстве взыскиваются с должника.


Руководствуясь статьями 3-6, 20.6, 45, 52, 53, 75, 124, 126, 128 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЯрСталь» завершить.


Признать общество с ограниченной ответственностью «ЯрСталь» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 150521, <...>, зарегистрировано 12.11.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области) несостоятельным (банкротом).


Открыть конкурсное производство в отношении имущества общества с ограниченной ответственностью «ЯрСталь» сроком на шесть месяцев - до 26 апреля 2024 года.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего об итогах проведения процедуры конкурсного производства в отношении должника на 25 апреля 2024 года на 09 час. 30 мин., в помещении Арбитражного суда Ярославской области по адресу: <...>, каб. 221.


Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЯрСталь» на 29 ноября 2023 года на 09 час. 00 мин., в помещении Арбитражного суда Ярославской области по адресу: <...>, каб. 221.


До даты утверждения конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЯрСталь» возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЯрСталь» на временного управляющего должника ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 11852, адрес для направления корреспонденции: 108841, г. Москва, п. Троицк, мкр. В, д. 40, а/я 77) - члена Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих».


Исполняющему обязанности конкурсного управляющего представить в арбитражный суд сведения о публикации сообщения о введении в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЯрСталь» процедуры конкурсного производства; провести собрание кредиторов должника по вопросу определения кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий, обеспечить поступление в суд сведений о кандидатуре для утверждения конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЯрСталь», предусмотренных статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласие арбитражного управляющего.


Взыскать из конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «ЯрСталь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТАЛЕР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в возмещение судебных расходов по уплате госпошлины 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать вступления решения суда в законную силу.


Обязать конкурсного управляющего представить в суд информацию об использовании лимита денежных средств, перечисленных для финансирования процедуры банкротства в отношении должника.


Прекратить полномочия руководителя, иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Прекратить исполнение по исполнительным документам. Исполнительные документы подлежат передаче судебными приставами-исполнителями конкурсному управляющему.

После завершения расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обязан представить письменный отчет о результатах проведения конкурсного производства в соответствии со ст. 147 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».


Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), а со дня вступления решения в законную силу – в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок при условии, что оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения форм, размещенных на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

Н.В. Нащекина