Решение от 5 мая 2023 г. по делу № А12-6278/2023

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



город Волгоград

«05» мая 2023 г. Дело №А12-6278/2023

Резолютивная часть решения оглашена 05 мая 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 05 мая 2023 г.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Ивановой Л.К.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ряснянской Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ликвидируемого должника – акционерного общества «Территория промышленного развития «ВгТЗ» (далее - АО «ТПР «ВгТЗ», должник) (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 400006, <...>) о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии: от ликвидатора – ФИО1, доверенность от 07.04.2023,

У С Т А Н О В И Л:

17.03.2023 через систему «Мой Арбитр» в Арбитражный суд Волгоградской области (далее - суд) в порядке ч. 2 ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее – Закон о банкротстве) поступило заявление АО «ТПР «ВгТЗ» о признании его несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства с применением положений банкротства ликвидируемого должника.

20.03.2023 должником опубликовано сообщение №14986256 о его намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве.

В обосновании заявления указано, что 22.02.2023 единственным акционером АО «ТПР «ВгТЗ» - ПАО «Курганмашзавод» в связи с прекращением осуществления хозяйственной деятельности принято решение о добровольной ликвидации юридического лица, ликвидатором назначен ФИО2. В процессе проведения мероприятий по добровольной ликвидации установлено, что должник не имеет возможности для удовлетворения требований кредиторов, так как кредиторская задолженность составляет 1 063 836 498 руб. 28 коп. Должник имеет имущество, в том числе движимое и недвижимое балансовой стоимостью 279 278 542,80 руб., дебиторскую задолженность на 516 499 075,37 руб. Часть движимого и недвижимого имущества находится в залоге у ООО «КТЗ» (ИНН <***>). Должник имеется расчетный счет <***> в Филиале Южный ПАО Банк «ФК Открытие». Остаток денежных средств на счете составляет 0 руб. Определением суда по делу №А12-7618/2017 от 11.09.2017 должник признан субъектом естественных монополий, не включенным в реестр субъектов естественных монополий.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела (далее - АПК РФ) о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из содержания пункта 1 статьи 224 Закона о банкротстве следует, что законодатель устанавливает перечень требований для применения к должнику процедуры упрощённого банкротства: наличие в отношении должника решения о ликвидации; недостаточность имущества должника для удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии со ст. 197 Закона о банкротстве, субъект естественной монополии считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение шести месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, а сумма требований кредиторов должна превышать один миллион рублей.

Судом установлено, что должник имеет кредиторскую задолженность на сумму 1 060 799 093,20 руб. по денежным обязательствам. Кредиторами должника являются:

- АО «Вагон» (ИНН <***>) на 3 457 543 руб. 87 коп.,

- АО «КЭПТ» (ИНН <***>) на 44 083 руб. 86 коп.,

- АО «РТ-Регистратор» (ИНН <***>) на 31 447 руб.,

- АО Реестр (ИНН <***>) на 260 933 руб. 52 коп.,

- Аудиторская компания «Городской центр экспертиз» (ИНН <***>) на 245 000 руб.,

- Департамент муниципального имущества администрации Волгограда (ИНН <***>) на 297 295 532 руб. 90 коп.,

- Министерство культуры Российской Федерации (ИНН <***>) на 200 000 руб.,

- ООО «Бюро землеустройства и экспертизы» (ИНН <***>) на 4 738 993 руб. 44 коп.,

- ООО «Волгоградская машиностроительная компания» (ИНН <***>) на 11 222 руб.,

- ООО «Зауральский кузнечно-литейный завод» (ИНН <***>) на 510 723 руб. 50 коп..

- ООО « Т-Капитал» (ИНН <***>) на 412 361 572 руб.45 коп.,

- ООО «Региональный центр проф.оценки» (ИНН <***>) на 1 608 630 руб. 35 коп.,

- ПАО «Ростелеком» (ИНН <***>) на 176 249 руб.07 коп.,

- ПАО «Курганский машиностроительный завод» (ИНН <***>) на 340 512 457 руб.34 коп.,

- ФИО3 на 231 171 руб. 09 коп.,

- УФССП по Волгоградской области (ИНН <***>) на 2 150 937 руб. 89 коп.,

-УФНС России по Волгоградской области (3442075551) на 156 212 669 руб. 69 коп.

К ликвидатору заявлены требования, должник не имеет в достаточном объеме активов и денежных средств для удовлетворения требований кредитора.

Согласно балансу за 2022 г. должник имеет активы на 303 963 000 руб., кредиторская задолженность составляла 954 733 000 руб..

Согласно промежуточного ликвидационного баланса на 31.03.2023 должник имеет активы на 312 871 000 руб., кредиторская задолженность составляла 969 045 000 руб..

Учитывая, что задолженность должника перед кредиторами превышает 1 000 000 руб., срок, в течении которого требования кредиторов должником исполнены не были, превышает шесть месяцев с момента наступления даты их исполнения, то удовлетворение должником требований одного из кредиторов приведет к невозможности удовлетворения требований остальных кредиторов, должник обладает признаками недостаточности имущества.

Для введения упрощенного банкротства важное (в большинстве случаев решающее) значение имеет воля участников, которая должна быть направлена на прекращение хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.07.2017 № 305-ЭС17-4728, в ситуации, когда уполномоченным органом должника принято решение о его ликвидации, состоялось назначение ликвидационной комиссии, не предполагается дальнейшее осуществление ликвидируемой организацией обычной деятельности, характерной для нормального гражданского оборота.

Такой подход согласуется с абзацем 2 пункта 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд считает, что должник подходит под установленные критерии ликвидируемого должника, что никем из участников процесса не оспаривается, в том числе, и самим должником.

Поскольку воля участников такого юридического лица направлена на прекращение существования организации, к данной организации в силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) невозможно применить реабилитационные процедуры (финансовое оздоровление, внешнее управление, мировое соглашение), целью которых является сохранение юридического лица. По этим же причинам к ликвидируемой организации не подлежит применению и процедура наблюдения, которая направлена, прежде всего, на проведение первого собрания кредиторов и выявление на этом собрании позиции кредиторов относительно возможности применения к должнику реабилитационной процедуры либо о необходимости введения конкурсного производства как ликвидационной процедуры (абз. 13 ст. 2, ст. 73 и 74 Закона о банкротстве).

В отношении ликвидируемой организации точка зрения кредиторов по названному вопросу не имеет правового значения. Недопустимо обязывать участников общества, учредителей организаций осуществлять экономическую деятельность через юридическое лицо, о судьбе которого ими уже принято решение о ликвидации.

С учетом пояснений представителя ликвидатора в судебном заседании, при наличии действующего решения о ликвидации, объективных признаков недостаточности имущества, которые подтверждаются тем, что сам должник (в лице ликвидатора) обратился в настоящее дело с заявлением о своем банкротстве, суд считает возможным открыть конкурсное производство по упрощенной процедуре.

Закон о банкротстве не предусматривает проверку судом порядка проведения ликвидации для признания ликвидируемого должника банкротом, не содержит указания на необходимость соблюдения должником предусмотренных ГК РФ ликвидационных мероприятий как на условие возникновения у кредитора права обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

Законом о банкротстве также не предусмотрена обязанность должника до обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) выполнять требования статьи 63 ГК РФ, а равно представлять доказательства осуществления этих действий.

Признание ликвидируемого должника банкротом по упрощенной процедуре является следствием обстоятельства, выясняемого судом в процессе рассмотрения заявления кредитора - факт принятия собственником решения о ликвидации должника.

Отсутствие записи о ликвидации в ЕГРЮЛ на дату рассмотрения настоящего дела само по себе не является обязательным условием введения конкурсного производства по упрощенной процедуре. Подача сведений для внесения изменений в ЕГРЮЛ носит уведомительный характер. Начало процедуры ликвидации основано на решении участников общества, а соответственно является обязательным к исполнению с момента его приятия.

Судом установлено, что решение, которым общество ввело процедуру ликвидации, было принято до судебного заседания. Доказательств отмены решения о ликвидации должника либо признания данного решения недействительным в материалах дела отсутствуют.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве наблюдение - реабилитационная процедура, целью которой служит определение финансового состояния должника (возможность восстановления платежеспособности), а конкурсное производство - это единственно возможная процедура, применяемая при недостаточности имущества должника для покрытия своих обязательств в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Таким образом, позиция Верховного суда направлена на исключение затягивания банкротства должника, путем ведения процедуры наблюдения, задачи которой объективно не будут достигнуты при наличии уже установленной недостаточности имущества. Кроме того, выработана однозначная судебная практика о нецелесообразности введения процедуры наблюдения в аналогичных ситуациях, так как это повлечёт за собой увеличение сроков реализации имущества должника, затягивание процедуры и уменьшение (снижение) возможного погашения требований кредиторов, т.к. вырастут текущие расходы и ухудшатся активы должника.

Согласно ст. 225 Закона о банкротстве, арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего.

Суд, с учетом вышеизложенного, полагает, что заявление ликвидатора о признании АО «ТПР «ВгТЗ» несостоятельным (банкротом) подлежит удовлетворению., поэтому считает возможным признать АО «ТПР «ВгТЗ» несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Судом саморегулируемая организация определена в соответствии с положениями пункта 5 статьи 37 Закона о банкротстве, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий.

Определением от 31.03.2023 суд запросил у саморегулируемой организации – Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие» кандидатуру арбитражного управляющего; информацию о соответствии кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, данные, позволяющие его индивидуализировать (идентификационный номер налогоплательщика, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих (абзац десятый пункта 3 статьи 29 Закона о банкротстве) либо в реестре арбитражных управляющих, являющихся членами саморегулируемой организации арбитражных управляющих (абзац одиннадцатый пункта 2 статьи 22 Закона о банкротстве) и т.п.), почтовый адрес, по которому все заинтересованные лица могут направлять ему корреспонденцию в связи с его участием в данном деле о банкротстве, с согласием быть утвержденным арбитражным управляющим должника.

Некоммерческим партнерством «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие» представлена кандидатура ФИО4 и информация о соответствии кандидатуры ФИО4 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, его письменное согласие быть утвержденным арбитражным судом арбитражным управляющим в деле о банкротстве АО «ТПР «ВгТЗ».

В соответствии со ст. 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и состоит из фиксированной суммы и суммы процентов для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

На основании изложенного, руководствуясь статей 9, 20.2, 20.6, 45,197, 224, 225 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, статей 167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Заявление ликвидатора удовлетворить. Признать акционерное общество «Территория промышленного развития «ВгТЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 400006, <...>) несостоятельным (банкротом). Открыть в отношении акционерного общества «Территория промышленного развития «ВгТЗ» конкурсное производство сроком на шесть месяцев с применением положений банкротства ликвидируемого должника.

Утвердить конкурсным управляющим акционерного общества «Территория промышленного развития «ВгТЗ» ФИО4, члена Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие», регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 13441, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 107014, г. Москва, а/я 454 (ФИО4)

Установить вознаграждение конкурсному управляющему акционерного общества «Территория промышленного развития «ВгТЗ» в размере 30 000 руб. ежемесячно за счет имущества должника.

Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса о продлении срока конкурсного производства на 02 ноября 2023 г на 09 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: 400005, г. Волгоград, ул. 7-ая Гвардейская, дом 2, пятый этаж, кабинет 584.

Конкурсному управляющему заблаговременно представить мотивированное ходатайство о продлении срока или о завершении конкурсного производства с приложением подтверждающих документов и отчета.

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные ст.126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 ликвидатору акционерного общества «Территория промышленного развития «ВгТЗ» в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему акционерного общества «Территория промышленного развития «ВгТЗ».

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Волгоградской области в течение месяца после его принятия.


Судья Л.К. Иванова