Постановление от 30 сентября 2025 г. по делу № А23-833/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«

Дело № А23-833/2023
г.Калуга
01» октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «29» сентября 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено «01» октября 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Егоровой Т.В. судей Орлова А.В.

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оберег» на решение Арбитражного суда Калужской области от 14.03.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 по делу № А23-833/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Оберег» (далее - ООО «Оберег», истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в размере 2195920 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Деталия» (далее - ООО «Деталия»), общество с ограниченной ответственностью «Технические системы» (далее - ООО «Технические системы»).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 14.03.2025, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.20225, исковые требования удовлетворены частично, с ФИО2 в пользу ООО «Оберег» взысканы убытки в размере 1512920 руб., распределены судебные расходы, в удовлетворении

остальной части иска отказано.

ООО «Оберег» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить в части отказа во взыскании с ответчика убытков в размере 733000 руб.

В обоснование своей жалобы ООО «Оберег» указывает, что судами сделан неправильный вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления ответчика о пропуске срока исковой давности в части требований, срок исковой давности следует исчислять с момента регистрации в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) смены ответчика на нового генерального директора, то есть с 23.07.2020.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для её удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением единственного учредителя ФИО3 от 11.03.2016 создано ООО «Оберег». В соответствии с данными ЕГРЮЛ с 29.11.2017 единственным участником ООО «Оберег» стал ФИО4 (далее – ФИО4).

В период с 16.03.2016 по 19.07.2020 генеральным директором ООО «Оберег» являлся ФИО2

Решением единственного участника ООО «Оберег» от 19.07.2020 ФИО2 освобожден от должности генерального директора ООО Оберег», генеральным директором общества назначен ФИО4

Ссылаясь на то, что после освобождения от должности генерального директора ФИО2 обществу стало известно о необоснованном перечислении с банковского счета общества ФИО2 денежных средств в размере 745920 руб., а также об утрате оборудования общества на сумму 1500000 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Рассматривая требования истца по существу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для их частичного удовлетворения исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-

ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

По смыслу взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктов 2 и 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Требование разумного и добросовестного поведения директора означает, что он должен использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения интересов общества и не вправе подменять интересы хозяйственного общества своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов).

В пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62) разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Согласно пункту 3 постановления Пленума № 62 арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Для привлечения органов управления общества к ответственности необходимо установить, что на момент совершения действий, повлекших возникновение убытков, действия (бездействие) упомянутых органов не отвечали интересам юридического лица, а с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Статьей 15 ГК РФ установлено, что лицо, право которого нарушено может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при

обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков. Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии оснований для применения гражданско-правовой ответственности.

Директор в свою очередь может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзац 5 пункта 1 постановления Пленума № 62).

По правилам статей 9 и 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Наличие убытков истец связывает с осуществлением ответчиком перечислений денежный средств на свой счет в период с 02.06.2016 по 10.04.2020 в размере 745920 руб., из них по платежным поручениям от 02.06.2016 № 20 на сумму 175000 руб., от 14.06.2016 № 30 на сумму 13000 руб., от 25.07.2016 № 48 на сумму 200000 руб., от 22.05.2017 № 129 на сумму 45000 руб. с назначениями «под отчет»; по реестру от 12.07.2018 № 21 на сумму 300000 руб. «прочие выплаты»; от 10.04.2020 № 78 на сумму 12920 руб. с назначением «под отчет».

Правовая позиция ответчика заключалась в том, что расходование денежных средств производилось на хозяйственные нужды ООО «Оберег», что доказать ввиду давности платежей, сроков хранения первичной документации (5 лет в соответствии с частью 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете») не представляется возможным. Единственный участник общества ФИО4 знал о спорных финансово-хозяйственных операциях, претензий к руководителю общества не предъявлял, напротив, своим решением от 11.03.2019 продлевал его полномочия вплоть до корпоративного конфликта 20.07.2020.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Статьей 195 ГК РФ установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196, пунктом 1 статьи 197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 1 и в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», и статьи 200 ГК РФ следует, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В абзаце втором пункта 10 постановления Пленума № 62 разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

При проверке соблюдения юридическим лицом срока исковой давности для обращения в суд за возмещением убытков по пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ значение имеет не только момент совершения директором соответствующих действий, но также обстоятельства, касающиеся сокрытия директором информации о совершенных им действиях от контролирующего участника.

Заявляя о пропуске срока исковой давности, бывший директор должен обосновать, что общество или его участник имели реальную возможность узнать о нарушениях до того, как полномочия директора были прекращены.

Общество указало, что реальная возможность получения обществом информации о наличии в действиях прежнего руководителя недобросовестности и неразумности, повлекших причинение убытков обществу, возникла не ранее внесения в ЕГРЮЛ сведений о смене единоличного исполнительного органа – 23.07.2020.

Однако в обоснование осведомленности единственного участника общества о совершенных платежах в материалы дела представлена электронная переписка о направлении ФИО4 банковских выписок (л.д. 8-63 том 2).

Как обоснованно указали суды, ФИО4, будучи участником ООО «Оберег» и с 29.11.2017 обладая долей в уставном капитале общества в размере 100%, вправе был получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерскими и иными финансовыми документами общества, содержащими сведения о совершенных денежных операциях, в том числе в пользу генерального директора ФИО2, то есть, действуя

осмотрительно и разумно, как участник общества мог еще до своего назначения на должность генерального директора узнать о произведенных ФИО2 на свой расчетный счет выплатах и принять меры к защите интересов общества.

Факт представленной ответчиком переписки стороной истца подтвержден (л.д. 71 том 2), а его ссылка на то, что переписка связана с деятельностью ООО «Деталия» не может быть принята, поскольку в письмах содержатся банковские выписки по нескольким лицам, в том числе ООО «Оберег».

Согласно части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Суды правильно отметили, что ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

Из материалов дела не следует, что ответчиком чинились реальные препятствия для осуществления контроля финансово-хозяйственной деятельности общества, бухгалтерские балансы не искажались и сдавались в налоговый орган (л.д. 99-113 том 1), обстоятельств, свидетельствующих о сокрытии информации о платежах, не установлено. Нереализация участником общества гарантированных федеральным законом прав на осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является личным волеизъявлением такого участника, поэтому отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, в данном случае не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что исковое заявление подано обществом 03.02.2023 с пропуском срока исковой давности, и в соответствии со статьями 195, 196, 199 ГК РФ применили по заявлению ответчика исковую давность, отказав во взыскании убытков в размере 733000 руб. (перечисления за период с 02.06.2016 по 12.07.2018).

В связи с отсутствием документов, подтверждающих правомерность снятия и использования спорных денежных средств на нужды общества, в пределах срока исковой давности суды пришли к обоснованному выводу о том, что такие действия ответчика повлекли выбытие денежных средств без соответствующего встречного предоставления, а исковые требования о взыскании убытков в размере 12920 руб., перечисленных по платежному поручению № 78 от 10.04.2020, подлежат удовлетворению.

Рассматривая требование о взыскании убытков в связи с утратой оборудования общества на сумму 1500000 руб., суды установили, что ООО «Оберег» принадлежало имущество и оборудование: стенд РУУК 4-х камерный, неподвижная стойка QuickGrip адаптеры, стоимостью 900000 руб. и SL - 6000А, подъемник 4- стоечный для РУУК 6000 кг, вкл. Траверсы 3000 кг, стоимостью 600000 руб.

Факт приобретения данного имущества обществом подтверждается выпиской операций по лицевому счету о перечислении денежных средств в сумме 1500000 руб. контрагенту ООО «Технические системы», платежными поручениями об оплате по договору от 10.05.2018 № ТС-18.0043 за оборудование, счетом-фактурой от 21.05.2018 № У18052101, письмами ООО «Технические системы» от 11.05.2023 № 48, от 15.02.2024 № 5, пояснениями от 28.05.2024.

Из объяснений общества следует, что указанное оборудование размещено в помещении, расположенном по адресу: <...>, которым ООО «Оберег» владело на основании договора аренды.

Однако, являясь генеральным директором ООО «Оберег», ФИО2 заключил договор уступки права аренды от 27.03.2020 № 1/2020 с ООО «Деталия», 100% долей в уставном капитале которого принадлежит ФИО2

Факт нахождения имущества в помещении, расположенном по адресу: <...>, подтверждается протоколом осмотра места происшествия от 03.08.2020, произведенного сотрудниками полиции по факту обращения директора ООО «Оберег» о хищении имущества.

При этом после перехода права пользования и владения указанным помещением с находящимся там оборудованием подконтрольному ФИО2 юридическому лицу, оборудование, принадлежащее ООО «Оберег», возвращено не было.

После освобождения ФИО2 от должности генерального директора ООО «Оберег» установлено отсутствие указанного имущества в обществе, что свидетельствует о том, что в результате недобросовестных действий директора возникли неблагоприятные последствия для общества в виде утраты оборудования.

Поскольку размер убытков, причиненных в связи с утратой имущества, определен судами на основании представленных в материалы дела доказательств, в сумме 1500000 руб., то суды пришли к обоснованному выводу по данному эпизоду об удовлетворении заявленных требований.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, они не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств.

Вместе с тем, исследование и оценка доказательств, установление подобных обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражными судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 14.03.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 по делу № А23-833/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оберег» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий Т.В. Егорова

Судьи А.В. Орлов

ФИО1