Решение от 2 мая 2023 г. по делу № А19-2575/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А19-2575/2023
г. Иркутск
2 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 2 мая 2023 года.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тах Д.Х., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Линейцевым Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Иркутск)

к обществу с ограниченной ответственностью «Мастерская Момент» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 664009, Россия, <...>)

о взыскании действительной стоимости доли участника при выходе из общества,

при участии в судебном заседании представителя истца по доверенности №38АА4020157 от 06.02.2023 ФИО2 (предъявлены паспорт, диплом),

с учетом объявленного в судебном заседании 24 апреля 2023 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перерыва до 11 часов 00 минут 27 апреля 2023 года (при явке представителя истца ФИО2, представителя ответчика ФИО3), после которого судебное заседание продолжено в том же составе суда,

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском, уточенным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Мастерская Момент» о взыскании 1 290 000 руб. действительной стоимости доли участника при выходе из общества, 29 971 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2023 по 24.04.2023.

Истец заявленные требования с учетом уточнений поддержал, представил возражения на отзыв ответчика.

Ответчик в судебном заседании исковые требование по существу и размеру действительной стоимости доли не оспорил. Представил отзыв на возражения истца, в котором указал, что требования о выплате процентов за пользование чужими денежными средствами являются необоснованными, поскольку общество узнало о заявлении о выходе из общества только в феврале 2023 года из существа исковых требований.

Исследовав материал дела, выслушав представителя истца и ответчика, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Мастерская Момент» 03.12.2002 зарегистрировано регистрационной палатой Администрации г. Иркутска в качестве юридического лица.

ФИО1, являясь участником общества «Мастерская Момент» с долей в уставном капитале 21%, номинальная стоимость – 6 510 рублей, 11.10.2022 заявила о выходе из состава участников общества.

Нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли 12.10.2022 направлено нотариусом ФИО4 обществу «Мастерская Момент». Почтовое отправление № 66402575035818 обществом получено не было в связи с истечением срока хранения.

Заявление ФИО1 о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале оставлено без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о принудительном взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. В соответствии с частью 10 статьи 5 Закона N 312-ФЗ до 01.01.2010 внесение в уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ), на что указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 27.10.2015 N 306-ЭС15-1674.

Пунктами 10.1, 10.3 Устава общества предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Момент выхода из состава участников общества определяется с учетом пункта 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления, временем подачи которого следует рассматривать день передачи его участником совету директоров либо исполнительному органу общества, либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Материалами дела подтверждено и ответчиком не оспорено, что ФИО1 являлась участником общества, владеющим долей в размере 21% уставного капитала общества.

Воля истца на выход из общества подтверждается представленным в дело нотариально удостоверенным заявлением о выходе от 11.10.2022.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 26 Закона об ООО нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

В силу требований подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты несения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества.

Поскольку материалами дела подтверждается и ответчиком не оспорен факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, в соответствии с положениями действующего законодательства, доля истца в размере 21% уставного капитала ООО «Мастерская Момент» 19.10.2022 перешла к обществу.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из буквального толкования абзаца третьего пункта 2 статьи 23 Закона об ООО, стоимость доли в уставном капитале общества, подлежащая уплате выбывшему участнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

По мнению истца, изложенному в иске, действительная стоимость доли подлежит определению из стоимости земельного участка, общей площадью 100 кв.м., с кадастровым номером 38636:00003460033; отдельно стоящего одноэтажного кирпично-гипсоблочное нежилого здания по ремонту и покраске обуви «Момент» общей площадью 81, 90 кв. м., кадастровый номер: 38:36:000034:6188, проданными обществом по цене 10 500 000 руб., соответственно размер действительной стоимости доли составляет 2 205 000 руб.

Ответчиком расчет действительной стоимости доли истца оспорен, в отзыве указано, что действительная стоимость доли завышена, размер чистых активов составляет 6 955 715 руб. 38 коп., а доля действительной стоимости ФИО1 составляет 1 460 700 руб. 23 коп., что подтверждается представленной в материалы дела бухгалтерской отчетностью общества за 2021 год.

Истец заявленные требования скорректировал с учетом доводов ответчика и частичной оплаты действительной доли.

Следовательно, стоимость действительной стоимости доли согласно произведенным сторонами расчетам составила 1 460 700 руб. 23 коп.

Платежным поручением №000031 от 28.03.2023 произведена частичная оплата действительной доли на сумму 147 900 руб. (170 000 руб. с учетом уплаты НДФЛ обществом за истца).

Доказательств выплаты ответчиком действительной стоимости доли в уставном капитале общества ФИО1 в полном объеме в материалы дела не представлено.

В связи с изложенным, с учетом установленных в рамках рассмотрения дела фактических обстоятельств и подлежащих применению положений действующего гражданского законодательства, устава общества, частичной оплаты задолженности ответчиком, суд считает требования истца в размере 1 290 700 руб. правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истцом также заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2023 по 28.03.2023 в размере 29 971 руб. 66 коп.

Между тем суд установил, что истцом неверно произведен расчет процентов.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Право на начисление процентов в силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации появилось у истца с момента, когда началась просрочка исполнения денежного обязательства.

Пунктом 6.1. статьи 23 Закона об ООО установлено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Уставом общества «Мастерская Момент» иных сроков выплаты действительной стоимости доли не предусмотрено.

Днем возникновения соответствующей обязанности по оплате стоимости доли подпункт 2.1. пункта 7 статьи 23 Закона об ООО определяет с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества.

На основании статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Как указано выше, согласно пункту 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» временем подачи заявления участника на выход из общества в случае направления заявления по почте считается день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления №66402575035818, заявление о выходе участника прибыло в место вручения 13.10.2022, но возвращено отправителю за истечением срока хранения.

Поскольку заявление, с учетом изложенных выше правовых норм и разъяснений судов, направлено обществу по юридическому адресу, однако не получено последним и возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения, доводы ответчика о неначислении процентов за пользование чужими денежными средствами судом отклонены как необоснованные.

На основании изложенного, размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 29 671 руб. 52 коп. за период с 13.01.2023 по 28.03.2023.

Доказательства оплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в материалы дела не представлены.

Исходя из достаточности и взаимной связи доказательств, представленных в материалы дела, в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд полагает заявленные исковые требования правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению частично в сумме 1 290 700 руб. основного долга, 29 671 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска суд отказывает.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Истцом при обращении в суд с иском уплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб.

Учитывая размер государственной пошлины, подлежащей уплате с учетом удовлетворения уточненного требования истца, с ответчика в пользу истца на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.; в доход федерального бюджета с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в размере 24 207 руб.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражных судов в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мастерская Момент» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 1 290 700 руб. основного долга, 29 671 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а всего – 1 322 371 руб. 52 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мастерская Момент» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 24 207 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.



Судья Д.Х. Тах