Решение от 5 сентября 2023 г. по делу № А56-38785/2023

4584/2023-354687(1)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-38785/2023
05 сентября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2023 года. Полный текст решения изготовлен 05 сентября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Дороховой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 16.12.2022)

к обществу с ограниченной ответственностью «АЙ ДЖИ ДИ» (188670, Ленинградская область, Всеволожский район, Романовка поселок, Дорога жизни шоссе, дом 24, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.06.2020, ИНН: <***>)

о признании договора незаключенным, о взыскании

при участии от истца: ФИО3 по доверенности от 20.04.2023, от ответчика: ФИО4 по доверенности от 01.06.2021,

установил:

ИП ФИО2 (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АЙ ДЖИ ДИ» (далее – ООО «АЙ ДЖИ ДИ») о признании договора купли-продажи бизнеса от 09.03.2023 № 09/03/2023 незаключенным, о взыскании 900 000 рублей неосновательного обогащения, 184 рубля 93 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 390 рублей 54 копейки почтовых расходов, 25 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

Суд, завершив рассмотрение всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, признал дело подготовленным к судебному разбирательству и разрешил спор по существу.

Из материалов дела следует, что между ИП ФИО2 (далее - покупатель) и ООО «Ай Джи Ди» (далее - продавец) подписан договор купли-продажи бизнеса от 09.03.2023 № 09/03/2023, согласно условиям договора, Продавец отчуждает в собственность Покупателя имущественные права на ведение бизнеса в сфере электронной торговли: пункт выдачи заказов Wildberries. Продавец обязуется переоформить договор аренды коммерческого

помещения, находящегося по адресу: <...> в пользу покупателя. В собственность Покупателя передается следующее имущество: оборудование для ведения бизнеса: компьютерная и оргтехника, сканеры штрихкодов, системы видеонаблюдения, мебель для ПВЗ. Помимо имущества, в ПВЗ остаётся коллектив сотрудников, каждый на ранее занимаемых должностях. Продавец гарантирует, что отчуждаемый бизнес не находится в залоге, под арестом и не принадлежит по праву собственности третьим лицам.

Однако, помимо того, что условия договора не предусматривают реквизиты передаваемого бизнеса (предмет договора), пункт выдачи заказов имеет ряд недостатков, о которых Истец незамедлительно сообщил Ответчику. На что Ответчик не отреагировал, мер для устранения недостатков не предпринял.

16 марта 2023 года Истцом в адрес Ответчика направлено требование о возвращении денежных средств, что подтверждается почтовыми квитанциями. Требование о возвращении денежных средств получено Ответчиком 23.03.2023, что подтверждается отчетом об отслеживании, которое оставлено Ответчиком без ответа.

Также 16.03.2023 Истцом оформлена заявка на возврат Пункта выдачи заказов Ответчику через систему Wildberries, которая была отклонена, в связи с чем Истец подал повторные заявки 17.03.2023, 20.03.2023, 21.03.2023. Пункт выдачи заказов был возвращен Ответчику 27.03.2023 по заявке от 21.03.2023.

Помимо возврата Пункта выдачи заказов через систему Wildberries, Истец также возвратил Ответчику денежные средства, полученные Истцом от Wildberries за период с момента перевода пункта выдачи на имя Истца до 27.03.2023, включительно, что подтверждается платежными поручениями от 22.03.2023, 29.03.2023, 04.04.2023.

Полагаю, указанная сделка является ничтожной в силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, не определен предмет Договора, следовательно, отсутствует существенное условие Договора, в том числе не конкретизирован бизнес, который передается в собственность покупателя, его реквизиты, порядок передачи и регистрации, в виду чего реализовать данный договор (зарегистрировать переход права собственности) не представляется возможным.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

При этом, согласно ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта. Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения (п. 1).

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (п. 2).

Так, как указано выше, ПВЗ не соответствовал заявленным Ответчикам условиям, в частности отсутствовал товар, который числился на указанном ПВЗ, о чем Ответчик был незамедлительно оповещен, что подтверждается перепиской с менеджером и директором Общества. Кроме того, Ответчик не перевел пункт выдачи заказов в системе Wildberries вплоть до 15.03.2023, то есть до момента как Истцом было сообщено Ответчику об отсутствии товара на ПВЗ и об отказе от заключения сделки с Ответчиком (переписка в WhatsApp с менеджером от 14.03.2023).

При этом, Ответчик также не признает право истца на односторонний отказ от Договора, предусмотренный ст. 450.1 ГК РФ, согласно которой, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п.2).

Не признание со стороны Ответчика права Истца на отказ от договора подтверждается перепиской с представителем ответчика, который даже после возврата ПВЗ продолжал требовать выплаты заработной платы сотрудникам ПВЗ за счет Истца.

Помимо указанного, Договор имеет признаки договора коммерческой концессии (франшизы), при этом отсутствуют условия, являющиеся обязательными для договора коммерческой концессии, предусмотренные статьями 1027 и 1028 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе право на использование товарного знака.

Истец внес платеж по указанному договору в размере 900 000 рублей 00 копеек, что подтверждается распиской о получении денежных средств от 09.03.2023, в сумме 900 000 (Девятьсот тысяч) рублей генеральным директором ООО «Ай Джи Ди», ФИО5, однако, надлежащих документов в подтверждение платежа, со стороны ответчика не было выдано.

На основании изложенного, полагаю, что ООО «Ай Джи Ди» неосновательно приобрело и удерживает денежные средства ИП ФИО2 в размере 900 000 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Обязательства из неосновательного обогащения возникают в случаях приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствия правового основания такого сбережения (приобретения), отсутствия обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ. Основаниями возникновения обязательства из неосновательного обогащения являются, помимо прочих, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора.

Таким образом, в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации требование ФИО2 возвратить неосновательно удерживаемые ООО «Ай Джи Ди» денежные средства в размере 900 000 рублей 00 коп. являются законным и обоснованным.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

О неправомерном удержании денежных средств истца ответчику стало достоверно известно 23.03.2023 - день получения требования Истца, следовательно, обязанность возвратить денежные средства истца у ответчика возникла 24.03.2023 г., в связи с невозвратом денежных средств в течение месяца со дня предъявления претензии, на всю сумму подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 24.04.2023, что составляет 184 руб. 93 коп. за период с 25.04.2023 по 25.04.2023 г.

При принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в состав судебных расходов входит государственная пошлина. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Суд первой инстанции принял во внимание относимость произведенных истцом судебных расходов к делу, объем и сложность выполненной работы и другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов, требование о взыскании 25 000 рублей судебных расходов в отсутствие подтвержденных доводов о их чрезмерности удовлетворено.

В соответствии с частью 5 статьи 15, частью 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать договор купли-продажи бизнеса от 09.03.2023 № 09/03/2023 незаключенным;

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АЙ ДЖИ ДИ» в пользу ИП ФИО2 900 000 рублей неосновательного обогащения, 184 рубля 93 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 21 004 рубля 00 копеек расходов по госпошлине по иску, 390 рублей 54 копейки почтовых расходов, 25 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Дорохова Н.Н.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 14.03.2023 3:21:00

Кому выдана Дорохова Надежда Николаевна