Решение от 8 апреля 2025 г. по делу № А76-32209/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-32209/2024
09 апреля 2025 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения от 04 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 09 апреля 2025 года.


Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Бушуева В.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Посиным А.В. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ферма» (ИНН <***>), г. Отрадный Самарской области, к акционерному обществу «Южноуральский лизинговый центр» (ИНН <***>), г. Челябинск, о взыскании неосновательного обогащения, по встречному исковому заявлению акционерного общества «Южноуральский лизинговый центр» к обществу с ограниченной ответственностью «Ферма» о взыскании задолженности (завершающей обязанности лизингодателя), при участии в судебном заседании представителя ООО «Ферма» ФИО1, доверенность от  01.01.2021 (посредством веб-конференции), представителя АО «Южноуральский лизинговый центр» - ФИО2, доверенность от 03.07.2024,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Ферма» (далее – истец, ООО «Ферма») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением акционерному  обществу «Южноуральский лизинговый центр» (далее – ответчик, АО «Южноуральский лизинговый центр») о  взыскании неосновательного обогащения.

Определением суда от 30.10.2024 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 28.11.2024 завершена подготовка дела к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены привлечены общество с ограниченной ответственностью «ЛигаСервис» (ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3, и ФИО4.

15.01.2025 в арбитражный суд поступило встречное исковое заявление АО «Южноуральский лизинговый центр» к ООО «Ферма» о взыскании задолженности в сумме 1 708 060 руб. 73 коп.

Определением суда от 21.01.2025 встречное исковое заявление принято к производству.

Ответчиком АО «Южноуральский лизинговый центр» представлен отзыв на исковое заявление с возражениями относительно первоначально заявленных требований, полагает, что произведенные платежи не могут быть признаны неосновательным обогащением, поскольку произведены истцом как поручителем по договору лизинга.

В судебном заседании представитель АО «Южноуральский лизинговый центр» поддержала ранее направленные доводы возражений относительно требований искового заявления и заявленные  встречные требования.

Иные участвующие в деле лица об арбитражном процессе по делу извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ, а также публично путем размещения информации в сети «Интернет». Неявка лиц, участвующих в деле, в силу ч.3, 5 ст. 156 АПК РФ не препятствует его рассмотрению по существу.

Исследовав представленные по делу доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между АО «Южноуральский лизинговый центр» (Лизингодатель) и ООО «ЛигаСервис» (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № Л-6128-С, согласно условиям которого Лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность указанное Лизингополучателем имущество - линия гранулирования ЛГА-1500, 2022 г. у определенного последним продавца - ООО «Пеллет Парк», в соответствии со спецификацией (Приложение № 1 к договору) и предоставить Лизингополучателю это Имущество в финансовую аренду.

Согласно п. 5.2.2 Договоров лизинга, Лизингополучатель обязан своевременно и полно вносить лизинговые платежи за пользование Имуществом.

Пунктом 9.4.2 предусмотрено право лизингодатель в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора без возмещения лизингополучателю каких-либо убытков случае, если лизингополучатель в течение 15 или более календарных дней не выполняет своих обязательств по осуществлению всех платежей, предусмотренных договором.

АО «Южноуральский лизинговый центр» надлежащим образом исполнило обязательства по договору лизинга, передав имущество в лизинг (акт приемки-передачи имущества от 12.12.2022).

Указанный факт участвующими в деле лицами не отрицается.

Согласно пояснениям АО «Южноуральский лизинговый центр», ООО «ЛигаСервис» допускало систематические нарушения обязательств по внесению лизинговых платежей, предусмотренных Договором лизинга, в связи с чем, АО «Южноуральский лизинговый центр», руководствуясь п. 9.4.2 Договора, отказалось от исполнения Договора в одностороннем порядке и потребовало возврата лизингового имущества (Уведомление от 01.08.2023 № 153-03-2023/Юр), однако впоследствии пошло навстречу лизингополучателю, отозвав уведомление о расторжении договора и заключив соглашение от 21.08.2023. Условием возобновления договорных отношений было заключение договора поручительства с ООО «Ферма».

21.08.2023 между АО «Южноуральский лизинговый центр» (Лизингодатель), ООО «ЛигаСервис» (Лизингополучатель), и ФИО4 (Поручитель) заключено соглашение, которым определен порядок взаимоотношений Сторон по договору финансовой аренды (лизинга) № Л-6128-С от 14.04.2022.

Согласно условиям указанного соглашения Уведомлением от 01.08.2023 № 153-03-2023/Юр договор финансовой аренды (лизинга) № Л-6128-С от 14.04.2022 расторгнут в одностороннем порядке. Лизингодатель отзывает ранее направленное уведомление о расторжении договора. Стороны пришли к соглашению о продолжении действия договора финансовой аренды (лизинга) Л-6128-С от 14.04.2022 на условиях, согласованных в указанном договоре лизинга. Обязательства Поручителя по договору поручительства Л-6128-п-С от 14.04.2022, заключенного с учетом дополнительных соглашений, продолжают действия до полного завершения расчетов между Лизингодателем и Лизингополучателем по договору финансовой аренды (лизинга) № Л-6128-С от 14.04.2022. Лизингополучатель обязуется оплатить Лизингодателю задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) № Л-6128-С от 14.04.2022, образовавшуюся за период с декабря 2022г. по август 2023г. в размере 4 025 829,63 рублей, в том числе задолженность по пени по состоянию на 03.08.2023г. в размере 508 132,63 рубля, в следующем порядке:

21.08.2023  г. - 1 000 000,00 рублей, в том числе задолженность по пени по состоянию на 03.08.2023г. в размере 508 132,63 рубля;

25.08.2023г. - 500 000,00 рублей;

04.09.2023 г. - 1 000 000,00 рублей;

25.09.2023 г. - 1 000 000,00 рублей;

10.10.2023 г. - 525 829,63  рублей.

В случае нарушения Лизингополучателем оплаты задолженности в соответствии с п.5 настоящего соглашения, настоящее соглашение утрачивает силу с даты просроченного платежа (п. 6 соглашения).

21.08.2023 между АО «Южноуральский лизинговый центр» (кредитор), ООО «Ферма» (поручитель 1), ФИО4 (поручитель 2) и ООО «ЛигаСервис» (лизингополучатель) заключен договор поручительства №6128-п2-С, по условиям которого поручители обязуются перед кредитором отвечать за исполнение лизингополучателем его обязательств по договору лизинга, а также по соглашению от 21.08.2023 и несут перед кредитором солидарную ответственность в том же объеме , что и лизингополучатель.

В период с 21.08.2023 по 15.01.2024 ООО «Ферма» поступали оплаты по договору лизинга.

В связи с отсутствием дальнейших оплат уведомлением №80-03-23/Юр от 05.03.2024 лизингодатель отказался от дальнейшего исполнения договора.

На основании акта изъятия имущества от 06.03.2024 предмет лизинга возвращен Лизингодателю и в дальнейшем реализовано лизингодателем в пользу ООО «ЭкоВремя» по договору купли-продажи от 06.3.2024 по цене 5 800 000 руб.

Как указано АО «Южноуральский лизинговый центр» и не отрицается ООО «Ферма», после изъятия имущества из владения ООО «ЛигаСервис» (после 06.03.2024) оплата от ООО «Ферма» не поступала.

Полагая, что с учетом условий п. 6 Соглашения (об утрате соглашением силы с даты просроченного платежа), соглашение и договор лизинга считаются расторгнутыми, ООО «Ферма» обратилось в суд с рассматриваемым  иском о взыскании произведенных им по соглашению платежей как неосновательного обогащения.

Отношения по договору лизинга регулируются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Согласно статье 625 ГК РФ финансовая аренда относится к отдельным видам договора аренды и на договоры лизинга распространяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие общие вопросы для всех видов арендных отношений, если иное не установлено положениями гражданского законодательства о финансовой аренде.

В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст. 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Учитывая факт нахождения имущества во владении и пользовании ООО «ЛигаСервис» до 05.03.2024, договор лизинга № Л-6128-С считается возобновленным на ранее согласованных условиях.

Указанное обстоятельство не позволяет квалифицировать внесенные ООО «Ферма» платежи, как неосновательное обогащение по смыслу ч. 1 ст. 1102 ГК РФ.

В соответствии со ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендованное имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Уплата лизинговых платежей составляет обязанность лизингополучателя по договору и является встречной по отношению к обязанности лизингодателя, которая в соответствии с определением предмета договора лизинга (статья 2 Закона о лизинге) состоит, в том числе в передаче пользования и владения. Следовательно, уплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель также оплачивает владение и пользование предметом лизинга.

После расторжения договора лизинга лизингополучатель в соответствии с пунктом 5 статьи 17 Закона о лизинге продолжал вносить лизинговые платежи, тем самым, продолжая оплачивать пользование предоставленным ему финансированием на определенных договором лизинга условиях (по предусмотренной договором ставке процента). При этом, с учетом правовой природы договора выкупного лизинга как сделки, предполагающей предоставление финансирования, юридическое значение для целей определения предельного периода начисления процентов (платы за пользование финансированием) имеет день изъятия предмета лизинга из владения и пользования лизингополучателя.

При таких обстоятельствах факт утраты силы Соглашения не имеет правового значения, поскольку с момента просроченного платежа Лизингополучатель продолжал пользоваться предметом лизинга вплоть до изъятия, а Поручитель ООО «Ферма», как солидарный должник, погашал задолженность, которая образовалась за период с декабря 2022 г. по август 2023 г.

Учитывая, что лизинговое имущество находилось во владении ООО «ЛигаСервис», за что ООО «Ферма», как поручитель, вносило лизинговые платежи, довод ООО «Ферма» о  неосновательном обогащении АО «Южноуральский лизинговый центр» неправомерен, основания для возврата денежных средств отсутствуют.

Полагая, что на стороне АО «Южноуральский лизинговый центр» возникло положительное сальдо в результате реализации лизингового имущества, лизингодатель обратился со встречным иском.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Таким образом, по договору лизинга, необходимо произвести расчет полученных платежей, платы за финансирования, определить стоимость возвращенного предмета лизина, убытки понесенные лизингодателем и расчет пени, т.е. определить объем встречных предоставлений сторон по прекращенному договору лизинга.

Согласно пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии со статьей 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Из разъяснений, изложенных в пункте 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» следует, что если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности, направил претензию должнику, предъявил иск и т.п.).

При этом, как указывает ВАС РФ в Постановлении Пленума от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», при определении объема ответственности поручителя, необходимо учитывать, что после расторжения договора, из которого возникли обязательства, обеспеченные поручительством (статьи 310, 450 ГК РФ), поручительство продолжает обеспечивать те из них, которые сохраняются при расторжении такого договора (например, основная сумма долга и проценты по кредитному договору, задолженность по выплате арендной платы) либо образуются в результате его расторжения (например, обязательства по возвращению того, что было предоставлено стороной по договору, либо по выплате стоимости предоставленного имущества).

Таким образом, ООО «Ферма», как поручитель, отвечает по обязательствам за ООО «ЛигаСервис», в том числе в части возмещения АО «Южноуральский лизинговый центр» завершающей обязанности по расторгнутому договору лизинга.

В соответствии с произведенным АО «Южноуральский лизинговый центр» расчетом сальдо складывается в пользу лизингодателя и составляет 1 708 060 руб. 73 коп.

Расчет АО «Южноуральский лизинговый центр» судом проверен и признан правомерным.

Высший Арбитражный суд в Постановлении Пленума № 17 от 14.03.2014 разъяснил, что при расчете сальдо следует исходить из стоимости, полученной в результате его фактической реализации по договорам. Данные отчета об оценке могут быть использованы при проведении расчета встречных предоставлений сторон в лишь в том случае, если Лизингополучатель докажет недобросовестное поведение Лизингодателя при реализации изъятого имущества.

Таким образом, бремя доказывания, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон, лежит именно на лизингополучателе.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» установлен приоритет фактической цены реализации лизингодателем предмета лизинга, возвращенного лизингополучателем.

Таким образом, сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств. Именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме и то обстоятельство, что привлеченный оценщик иначе определяет стоимость изъятого предмета лизинга, не означает, что продажа предмета лизинга была вызвана неразумными действиями лизингодателя, а не состоянием рынка и сложившимся на нем спросом.

Как указано АО «Южноуральский лизинговый центр», посредством общедоступных сайтов объявлений было размещено сообщение о реализации линии гранулирования, начальная стоимость была указана 6 000 000 руб. Объявление о продаже было опубликовано 08.10.2023 и не пользовалось популярностью среди потенциальных покупателей: до момента снятия объявления с публикации (08.03.2024) было всего 324 просмотра, 4 человека заинтересовались контактами, 21 пользователь добавил объявление во вкладку «избранное».

Как указывает лизингодатель, только лишь 06.03.2024 появился потенциальный покупатель на оборудование, который готов был его приобрести за 5 800 000 руб.

Учитывая, что поиск покупателя занял 5 месяцев, АО «Южноуральский лизинговый центр», действуя разумно и добросовестно, предварительно проверило рыночность продажи путем обращения к специалисту-оценщику ООО «Техническая экспертиза и оценка».

Согласно отчету об оценке № 2-0232-24 от 01.03.2024, рыночная стоимость линии гранулирования составила 5 674 400 руб.

С учетом изложенного, отчуждение предмета лизинга произведено на рыночных условиях. Иного истцом по первоначальному иску, третьими лицами не доказано. Доказательства принятия лизингополучателем или поручителями мер, направленных на урегулирование задолженности, в том числе приобретение предмета лизинга по более высокой цене, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, требования ООО «Ферма» являются неправомерными и не подлежат удовлетворению, встречный иск лизингодателя о взыскании с поручителя завершающего сальдо по обязательству лизинга признается судом обоснованным.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку иск отклонен, а встречный иск удовлетворен, понесенные сторонами судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ООО «Ферма».

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, ч. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ферма» в пользу акционерного общества «Южноуральский лизинговый центр» задолженность в сумме 1 708 060 руб. 73 коп., а также 76 242 руб.   в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья                                                                                                             В. В. Бушуев