Решение от 19 февраля 2024 г. по делу № А40-248724/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-248724/23-26-1766
19 февраля 2024 г.
г. Москва




Резолютивная часть решения объявлена 06.02.2024

Полный текст решения изготовлен 19.02.2024


Арбитражный суд в составе судьи Нечипоренко Н. В.(единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 09.02.2009г.)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕЮНИОН» (127030, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТВЕРСКОЙ, СУЩЁВСКАЯ УЛ., Д. 27, СТР. 2, ПОМЕЩ. 3/3/3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.06.2014, ИНН: <***>)

о взыскании 19 396 490 руб. 45 коп.

По встречному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕЮНИОН» к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании договора целевого денежного займа от 28.05.2021 г., заключенный между ИП ФИО3 и ООО «Реюнион» недействительным


при участии:

от истца: ФИО2 паспорт, диплом, доверенность от 05.07.2023

от ответчика: не явился, извещен



УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику ООО «РЕЮНИОН» о взыскании по Договору займа от 28.05.2021, в том числе

16 546 000 руб. основного долга по займу,

2 850 490, 60 руб. процентов за пользование займом за период с 30.06.2021 по 31.08.2023.

Протокольным определением суда от 11.01.2024 принято встречное исковое заявление ООО «РЕЮНИОН» к Индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительным Договора займа от 28.05.2021, заключенного между ИП ФИО3 и ООО «РЕЮНИОН», для его рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В целях предоставления Ответчику возможности ознакомления с материалами дела по письменному ходатайству ответчика в судебном заседании объявлялся перерыв.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам; по встречному иску возразил по изложенным в письменном отзыве на встречный иск доводам.

Ответчик по иску возразил по изложенным во встречном иске доводам.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ИП ФИО3 (Истец, Займодавец) и ООО «Реюнион» (Ответчик, Заемщик) заключен Договор целевого денежного займа от 28.05.2021 на финансирование операционной текущей деятельности заемщика на следующих условиях:

- лимит суммы займа 19 000 000,00 руб. (п. 1.1 Договора);

- срок возврата займа до 28.11.2022 г. (п. 1.2 Договора);

- проценты за пользованием суммой займа составляют 8,5% годовых (п. 3.1 Договора).

Во исполнение указанного договора Истец перечислил Ответчику сумму займа в размере 17 546 000,00 руб., что подтверждается платежными поручениями, приложенными к иску.

ООО «Реюнион» частично возвратило сумму займа в размере 1 000 000 руб.

В установленные сроки Ответчик сумму займа не возвратил в полном объеме, проценты за пользование займом не оплатил.

Согласно п. 7.4, 7.5 договора сторона, которой направлена претензия обязана рассмотреть полученную претензию и о результатах уведомить в письменной форме заинтересованную сторону в течении 10 рабочих дней со дня получения претензии. В случае неполучения ответа на претензию в указанный срок спор передается на рассмотрение в суд в соответствии с действующим законодательством РФ.

Письменная претензия об оплате задолженности Ответчиком не исполнена.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика составила

16 546 000 руб. основного долга по займу,

2 850 490, 60 руб. процентов за пользование займом за период с 30.06.2021 по 31.08.2023.

В связи с невозвратом основного долга по займу в полном объеме и неоплатой процентов за пользование займом в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п.1 ст.809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Ответчик в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтвердил оплату задолженности по договору займа в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Доводы Ответчика в обоснование возражений по иску, на которые ответчик также ссылается в обоснование встречного иска, отклоняются судом по следующим основаниям.

В обоснование встречного иска Заемщик ссылается на следующие обстоятельства.

Между ИП ФИО3 (Истец, Займодавец) и ООО «Реюнион» (Ответчик, Заемщик) заключен Договор целевого денежного займа от 28.05.2021.

Указанный договор заключен от имени ООО «Реюнион» генеральным директором ФИО4

О наличии Договора Истец, в лице нового директора - ФИО5, являвшейся единственным участником Общества, узнал в конце декабря 2023 г., при ознакомлении с материалами настоящего дела.

В обоснование недействительности оспариваемого договора займа Заявитель указывает, со ссылкой на ст. 173.1 ГК РФ,

1. что отсутствует в нарушение ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение Общества об одобрении сделки участником общества, как крупной сделки;

2. что отсутствует экономическая нецелесообразность сделки, Договор займа с позиции рынка не имеет смысла и не ведет к положительному результату.

Встречный иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

1. ООО «Реюнион» пропущен срок исковой давности по исковому требованию о признании недействительной сделки, о чем заявлено ИП ФИО3.

Согласно п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор целевого денежного займа сторонами заключен 28.05.2021, при этом истец обратился в суд с встречным исковым заявлением только 10.01.2024, т.е. за пределами годичного срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса).

2. Как указывает ООО «Реюнион» в своем встречном иске ФИО5 является единственным участником ООО «Реюнион» с 08.08.2017, балансовая стоимость имущества ООО «Реюнион» по состоянию на 2020 г. составляет 10 697 000,00 руб., по состоянию на 2021 г. - 18 495 000,00 руб.

Согласно условиям договора целевого денежного займа от 28.05.2021 лимит суммы займа 19 000 000,00 руб.

Первый платеж по перечислению займа ФИО3 осуществлен 20.06.2021.

В связи с чем, единственный участник ООО «Реюнион» ФИО5 знал или должен был знать об увеличении в 2021-2022 г. балансовой стоимости общества более чем в 2,5 раза.

Однако никаких претензий относительно спорного договора единственный участник ФИО5 не предъявлял Заимодавцу, сумму займа не возвратил, частично возвратил по платежному поручению №19809 от 08.09.2022 сумму займа в размере 1 000 000 руб., тем самым дав согласие на заключение спорного договора займа (одобрив сделку).

В соответствии с п.5 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

5. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

На основании пунктов 2 и 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Поведение Ответчика давала основания Истцу полагаться на действительность сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Таким образом, ООО «Реюнион» своим поведением подтвердило действительность Договора займа от 28.05.2021.

3. Кроме того, признание недействительным договора целевого денежного займа от 28.05.2021 не освобождает ООО «Реюнион» от обязанности возвратить полученную от ИП ФИО3 сумму.

Таким образом, заявление о недействительности сделки свидетельствует о злоупотреблении ответчиком правом, направленном на уклонение от оплаты задолженности.

Учитывая изложенное, исковые требования по первоначальному иску обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме; встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 166, 167, 168, 183, 309, 310, 421, 807, 808, 809, 810 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 123,156,167-171, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕЮНИОН» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.06.2014, ИНН: <***>) в пользу индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 09.02.2009г.) сумму займа в размере 16 546 000 руб., проценты за пользование займом в размере 2 850 490,60 руб. за период с 30.06.2021 года по 31.08.2023 года, расходы по оплате госпошлины в размере 119 982,45 руб.

В удовлетворении встречного иск отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.В. Нечипоренко