Решение от 18 января 2021 г. по делу № А11-8014/2020

г. Владимир

"18" января 2021 г. Дело № А11-8014/20

Резолютивная часть решения объявлена 11.01.2021.
Решение в полном объеме изготовлено 18.01.2021.

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешковой М. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

индивидуального предпринимателя ФИО2, Московская область, г. Орехово-Зуево; ИНН (<***>) ОГРН (<***>),

к обществу с ограниченной ответственностью "ФИО6" Ленинградская область, Тосненский район, городской поселок Фёдоровское, массив "Федоровское" участок "Ижорец", участки 77. 79. 80/13; ИНН (<***>) ОГРН (<***>),

о взыскании 394 774 руб.,

по встречному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "ФИО6" Ленинградская область, Тосненский район, городской поселок Фёдоровское, массив "Федоровское" участок "Ижорец", участки 77. 79. 80/13; ИНН (<***>) ОГРН (<***>),

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 Александро-вичу, Московская область, г. Орехово-Зуево; ИНН (<***>) ОГРН (<***>),

о признании недействительными пунктов дополнительного соглашения,

при участии:

от ИП ФИО2: ФИО2, лично;

от ООО "ФИО6": ФИО3 (доверенность от 07.07.2020 сроком действия на 1 год; диплом),

установил.

Истец, индивидуальный предприниматель ФИО2 Александ-рович, Московская область, г. Орехово-Зуево (далее – ИП ФИО2), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью "ФИО6" Ленинградская область, Тосненский район, городской поселок Фёдоровское, (далее – ООО "ФИО6"), о взыскании:

- 348 000 руб. штрафа (неустойки, компенсации) за одностороннее расторжение договора от 03.07.2014 № 03 на оказание юридических услуг;

- 46 774 руб. стоимости оказанных услуг по договору от 03.07.2014 № 03 на оказание юридических услуг.

Ответчик, ООО "ФИО6", в отзыве на иск от 25.08.2020 требования истца считает необоснованными. При этом ООО "ФИО6" сообщило, что общество является юридическим лицом, созданным полностью и за счет иностранного (итальянского) капитала, что подтверждается сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ. Участниками ООО "ФИО6" утверждены особые процедуры и принципы заключения и согласования договоров, в соответствии с которыми должен был действовать генеральный директор общества, гражданин Италии, ФИО4. Устоявшейся практикой в ООО "ФИО6" являются: 1) заключение договоров на срок не более одного года; 2) подписание договоров на равноценных для сторон условиях.

ООО "ФИО6" полагает, что генеральный директор ФИО4 не мог подписать отличающуюся от принятого порядка сделку (дополнительное соглашение от 19.12.2014 к договору № 03 (о пролонгации договора).

При этом поясняет, что общество не отрицает факта осуществления периодических платежей в адрес ИП ФИО2 на основании договора об оказании юридических услуг от 03.07.2014 № 03, на которые ссылается истец. ООО "ФИО6" не согласно с доводами истца о применении к состоявшемуся отказу заказчика от исполнения договора положений дополнительного соглашения б\н от 01.11.2019. Указанные дополнительные соглашения отсутствуют в делах ООО "ФИО6", не отражены в реестрах договоров и реестрах бухгалтерского учета. Своим заявлением от 28.07.2020, скан-копия которого находится в распоряжении ответчика, гражданин Италии ФИО4 сообщил, что подписывал в указанные в документах даты дополнительное соглашение б\н от 01.11.2019 к договору № 3 на оказание юридических услуг, дополнительное соглашение б\н от б\н от 10.12.2014, но не раскрывает их содержания.

02.10.2020 от ООО "ФИО6" поступил встречный иск от 01.10.2020 к ИП ФИО2 о признании недействительными пунктов 3, 4 дополнительного соглашения от 01.11.2019 к договору от 03.07.2014 № 03 на оказание юридических услуг.

Определением арбитражного суда от 09.10.2020 вышеуказанное встречное исковое заявление на основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

ИП ФИО2 в отзыве на встречное исковое заявление от 03.10.2020 требования ООО "ФИО6" считает необоснованными и просит суд отказать в удовлетворении встречного иска. При этом ИП ФИО2 поясняет, что все требования встречного искового заявления основаны на условиях трудового договора генерального директора ООО "ФИО6" от 22.01.2020 № 2/2014-ТД, а именно пункта 1.3 договора, но спорное дополнительное соглашение подписано в 2019 году, в период действия трудового договора генерального директора ООО "ФИО6" от 31.08.2015 № 1/2015-ТД. Данный договор был подписан с генеральным директором после аннулирования предыдущего договора. В трудовом договоре генерального директора ООО "ФИО6" от 31.08.2015 № 1/2015-ТД отсутствует пункт 1.3, согласно которому необходимы какие-либо согласования с учредителями компании при подписании дополнительного соглашения.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

03.07.2014 между сторонами по делу заключен договор № 03 на оказание юридических услуг, согласно пункту 1.1 которого заказчик (ответчик) поручает, а исполнитель (истец) принимает на себяобязательство оказать заказчику юридические услуги, указанные в задании на оказание услуг и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Задания могут быть оформлены в виде электронного письма с указанием видов работ, которые должны быть представлены к исполнению.

Пунктом 1.2 договора установлено, что в рамках настоящего договораисполнитель обязуется: изучить предоставленные заказчиком документы и проинформировать заказчика о возможных вариантах разрешения спорного вопроса; подготовить необходимые документы в суды и осуществить представительство интересов заказчика на всех стадиях судебного процесса при рассмотрении дел; в случае положительного решения совершить необходимые действия по исполнению судебного решения.

Договор заключен с 03 июля 2014 года по 31 декабря 2014 года, и все работы указанные в задании на оказание услуг, должны быть выполнены до 31 декабря 2014 года, если иное не предусмотрено заданиями на оказание услуг или дополнительными соглашениями (пункт 1.3 договора).

19.12.2014 между сторонами по делу подписано дополнительное соглашение к договору от 03.07.2014 № 03, в соответствии с которым вышеуказанный договор пролонгирован на срок до 31.12.2022.

Из пункта 2.5 договора следует, что по окончании оказания услугисполнителем составляется акт об оказании услуг ипредставляется заказчику для подписания. Заказчик обязуется рассмотреть и подписать акт об оказании услуг в течение 5 банковских дней с даты его получения от исполнителя. Акт об оказании услуг направляется заказчику по электронной почте: daniel.barduca(a).tegolarp.com., а также одновре-менно путем направления почтой России или нарочно.

Заказчик обязан в течение 5 банковских дней с момента получения акта об оказания услуг, по электронной почте, подписать данный акт инаправить его исполнителю в отсканированном виде. В случае если по истечении 5 банковских дней с момента отправки акта об оказании услуг, данный акт не подписан заказчиком, и не выслан исполнителю, все работы, указанные в акте, считаются принятыми заказчиком, по указанным ценам. В случае если по истечении 5 банковских дней с момента отправки акта об оказании услуг, данный акт не подписан заказчиком, и не выслан исполнителю, все работы указанные в акте считаются принятыми заказчиком, по указанным ценам (пункт 2.5.1 договора).

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения от 01.11.2019 к договору от 03.07.2014 № 03 стороны договорились читать пункт 3.1 договора в следующей редакции: "3.1. Стоимость услуг по настоящему договору составляет 58 000 руб. в месяц, вне зависимости от объема работ, не включая НДС. Услуги не облагаются НДС, в связи с упрощенной системой налогообложения исполнителя.".

Пунктом 3 дополнительного соглашения от 01.11.2019 к договору от 03.07.2014 № 03 установлено, что стороны договорились добавить пункт 4.6 в договор и читать его в следующей редакции: "Договор может быть расторгнут досрочно со стороны заказчика лишь при условии исполнения настоящего пункта и уплаты компенсации (неустойки, штрафа) исполнителю. В случае одностороннего расторжения договора со стороны заказчика в судебном или ином порядке, заказчик обязан уплатить штраф (неустойку, компенсацию) исполнителю в шестимесячном размере стоимости не оказанных услуг (пункт 3.1.), в связи с невозможностью выполнения будущих этапов работ и в связи с тем, что исполнитель понес затраты на подбор персонала для выполнения указанных в настоящем договоре работ, а также понес затраты на материалы, оборудование и иное, в связи с долгосрочностью работ по договору и согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем п. 4 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах".

Стороны договорились исключить из договора пункт 4.3 (пункт 4 дополнительного соглашения от 01.11.2019 к договору от 03.07.2014 № 03).

Из пункта 5 дополнительного соглашения от 01.11.2019 к договору от 03.07.2014 № 03 усматривается, что стороны договорились изменить пункт 5.2. и читать его в следующей редакции: "Стороны обязуются решать все возникающие разногласия путем переговоров. При не урегулировании Сторонами возникших разногласий спор разрешается в Арбитражном суде Владимирской области.".

ООО "ФИО6" в лице генерального директора ФИО5, действующего на основании устава, уведомлением от 25.05.2020 известило ИП ФИО2 об отказе от договора № 03 на оказание юридических услуг от 03 июля 2014 года, с 25.05.2020.

Как указал истец, ИП ФИО2, 01.06.2020 им в адрес ответчика направлен счет на выплату шестимесячной компенсации в связи с односторонним расторжением договора; 06.06.2020 направлен ответ от 01.06.20202 № 13 на уведомление об одностороннем расторжении договора, путем направления егонаадресаэлектронной почты: bakhtiyor.babaev@wellmanufacturing.com, daniel.barduca@serioplast.com,

bakhtiyor.babaev@serioplast.com,natalya.prourzina@serioplast.com,

daniel.barduca@tegolarp.com, а также почтой России на юридический адрес ответчика. Ответа на письмо не последовало.

23.06.2020 ИП ФИО2 в адрес ответчика, ООО "ФИО6", направлена претензия № 16 с требованием оплатить задолженность по договору от 03.07.2014 № 03 в сумме 46 774 руб. за период с 01.05.2020 по 25.05.2020 и штраф за одностороннее расторжение договора в размере 348 000 руб., в течение десяти дней с момента получения претензии.

По сведениям истца, ИП ФИО2, данная претензия осталась без удовлетворения.

Изложенное послужило основанием для обращения истца, ИП ФИО2, в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "ФИО6" заявлен встречный иск от 01.10.2020 (с дополнением к встречному иску от 28.12.2020) к ИП ФИО2 о признании недействительными пунктов 3, 4 дополнительного соглашения от 01.11.2019 к договору от 03.07.2014 № 03 на оказание юридических услуг.

В обоснование заявленного требования ООО "ФИО6" пояснило, что 03.07.2014 между ООО "ФИО6" и ИП ФИО2 по делу заключен договор № 03 на оказание юридических услуг. 19.12.2014 между сторонами по делу подписаны дополнительное соглашение без номера к договору № 03 (далее - соглашение № 1); 01.11.2019 - подписно дополнительное соглашение без номера к договору № 03 (далее - соглашение № 2). Предметом соглашения № 1 явилось установление срока действия договора с 03.07.2014 по 31.12.2022; предметом соглашения № 2 - установление ежемесячной оплаты за услуги ИП ФИО2 в сумме 58 000 руб., НДС не облагается, установление компенсации (неустойки, штрафа) исполнителю за одностороннее расторжение договора со стороны заказчика в сумме шестимесячной стоимости не оказанных услуг (п. 3.1).

ООО "ФИО6" указало, что вышеуказанные соглашения подписаны со стороны общества бывшим генеральным директором ООО "ФИО6", гражданином Италии, Даниэлем Бардукой. В соответствие с трудовым договором от 22.01.2014 № 2/2014-ТД в отношении сделок, подписываемых генеральным директором ООО "ФИО6", установлены ограничения: 1) не подписывать без одобрения общего собрания участников общества сделок общей стоимостью свыше 100 000 Евро; 2) любую сделку общей стоимостью выше 100 Евро направлять в Италию по электронным адресам и ожидать согласования. Срок ответа должен предоставляется не позднее семи рабочих дней, в случае отсутствия ответа в течение данного срока в силу вступает закон молчаливого согласия. Вторая часть ограничений на заключение сделок генеральным директором ООО "ФИО6", не была выполнена.

ООО "ФИО6" сообщило, что указанные выше соглашения № 1, № 2 не были получены головной компанией общества, то есть указанные дополнительные соглашения подписаны бывшим генеральным директором общества, Даниэлем Бардука, с заведомым нарушением трудового договора, устанавливающего особые, отличные от общепринятых, правила подписания сделок ООО "ФИО6" его генеральным директором.

По сведениям общества, заявленные встречные исковые требования основаны на положениях трудового договора со сроком его действия с 01.03.2018 по 29.02.2020, а также обязательного для дочерних обществ документа, утвержденного итальянской компанией OLD MILL HOLDING S.p.A, который является обязательным для дочерних обществ. Как следует из письма от 28.09.2020 ФИО4, являясь генеральным директором, не мог не знать о требованиях обязательного для дочерних обществ документа.

ООО "ФИО6" полагает, что поскольку генеральный директор общества заключил договор с превышением своих полномочий, предоставленных ему трудовым договором, дополнительное соглашение № 2 должно быть признано недействительным.

Изложенное послужило основанием для обращения ООО "ФИО6" в арбитражный суд с настоящим встречным иском.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд считает требования истца по первоначальному иску, ИП ФИО2, подлежащими удовлетворению, исходя из следую-щего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статья 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Принимая во внимание, что факт оказания истцом ответчику юридических услуг в спорный период по договору от 03.07.2014 № 03 наличие задолженности по уплате за оказанные услуги подтверждены документально (вышеуказанные акты, счета), доказательства оплаты оказанных услуг ответчиком не представлены, арбитражный суд считает требование о взыскании задолженности за оказанные услуги обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Требование истца о взыскании штрафа за одностороннее досрочное расторжение договора также следует признать правомерным.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Пунктом 3 дополнительного соглашения от 01.11.2019 к договору от 03.07.2014 № 03 установлено, что стороны договорились добавить пункт 4.6 в договор и читать его в следующей редакции: "Договор может быть расторгнут досрочно со стороны заказчика лишь при условии исполнения настоящего пункта и уплаты компенсации (неустойки, штрафа) исполнителю. В случае одностороннего расторжения договора со стороны заказчика в судебном или ином порядке, заказчик обязан уплатить штраф (неустойку, компенсацию) исполнителю в шестимесячном размере стоимости не оказанных услуг (пункт 3.1.), в связи с невозможностью выполнения будущих этапов работ и в связи с тем, что исполнитель понес затраты на подбор персонала для выполнения указанных в настоящем договоре работ, а также понес затраты на материалы, оборудование и иное, в связи с долгосрочностью работ по договору и согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем п. 4 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах".

Факт досрочного одностороннего расторжения ответчиком договора от 03.07.2014 № 03 на оказание юридических услуг подтвержден материалами дела.

Доказательства оплаты штрафа в добровольном порядке ответчиком суду не представлены. Расчет штрафа судом проверен.

Учитывая, что ответчиком в одностороннем порядке расторгнут договор от 03.07.2014 № 03, он должен нести ответственность в виде уплаты штрафа.

На основании изложенного арбитражный суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме (в части взыскания основного долга в сумме задолженность сумме 46 774 руб., в части взыскания штрафа в размере 348 000 руб.).

Рассмотрев встречное исковое требование ООО "ФИО6", проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения встречных исковых требований, исходя из следующего.

Как указано выше, в обоснование своих требований ООО "ФИО6" ссылается на тот факт, что генеральный директор общества ФИО4 заключил договор с превышением своих полномочий, предоставленных ему трудовым договором от 22.01.2014 № 2/2014-ТД (пункт 1.3 приложения к данному договору).

В соответствии с 1.3 приложения к данному договору генеральный директор вправе совершать только на основании письменного решения общего собрания участников общества следующие действия: сделки общей стоимостью свыше 100 000 Евро; сделки по отчуждению недвижимого имущества и основных производственных фондов общества в целом и по частям; все контракты, которые подписывает генеральный директор, на суммы 100 Евро должны отправляться в Италию по электронным адресам: dario.innocenti@serioplast.com, cario.innocentifwseriopast/com,

marco.chiodi(a)serioplast.com, delia.innocenti@scrioplast.com., paolo.archctti@sn6pIast.com. и ожидать согласования со стороны хотя бы одного из вышеперечисленных лиц. Срок ответа предоставляется не позднее 7 рабочих дней, в случае отсутствия ответа в течение данного срока в силу вступает закон молчаливого согласия.

Вместе с тем в представленном в материалы дела трудовом договоре, заключенном между ООО "ФИО6", ОГРН <***>, ИНН <***>, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 187021, Ленинградская область, Тосненский район, деревня Федоровское, массив "Федоровское", уч. "Ижорец", уч. 77, 79, 80/13 (в дальнейшем - Общество), в лице г-на Дарио Инноченти, действующего на основании решения общего собрания акционеров компании ООО "ФИО6 С.П.А." от 27 сентября 2017 года, и, Даниэлем Бардука, гражданин Италии, в дальнейшем совместно именуемые стороны и по отдельности именуемые сторона, со сроком действия с 01.03.2018 по 29.02.2020, пункт 1.3 договора отсутствует.

В заявлении от 05.09.2020 № 78 А Б 8965335 ФИО4, нотариально удостоверенном, сообщил, что дополнительное соглашение от 01.11.2019 к договору от 03.07.2014 № 03 на оказание юридических услуг, согласно которому договор пролонгирован до 31.12.2022, и дополнительное соглашение от 19.12.2014 к договору от 03.07.2014 № 03 на оказание юридических услуг, согласно которому ООО "ФИО6" осуществляло ежемесячные платежи в размере 58 000 руб. в пользу ИП ФИО2 и обязалось уплатить штраф (неустойку, компенсацию) в шестимесячном размере оплаты услуг, то есть 348 000 руб. в случае одностороннего расторжения договора, также в пользу ИП ФИО2, подписаны им лично в указанные в них даты.

В связи с чем, дополнительное соглашение от 01.11.2019 к договору от 03.07.2014 № 03 подписано генеральным директором ООО "ФИО6" ФИО4 в соответствии с его полномочиями.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Иных доказательств, подтверждающих заявленные встречные исковые требования, ООО "ФИО6" суду не представлено.

Учитывая изложенное, требования по встречному иску удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по первоначальному иску взыскиваются с ООО "ФИО6" в пользу ИП ФИО2; расходы по государственной пошлине по встречному иску относятся на ООО "ФИО6" в связи с отказом последнему в удовлетворении заявленных встречных исковых требований.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ФИО6", Ленинградская область, Тосненский район, городской поселок Фёдоровское, в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2, Московская область, г. Орехово-Зуево, задолженность сумме 46 774 руб., штраф в размере 348 000 руб. и расходы по государственной пошлине в сумме 10 895 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. На основании статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя.

2. В удовлетворении встречного иска обществу с ограниченной ответственностью "ФИО6", Ленинградская область, Тосненский район, городской поселок Фёдоровское, отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г.Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М. Ю. Кочешкова