Решение от 5 июня 2018 г. по делу № А40-190256/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-190256/17-23-1668
06 июня 2018 года
город Москва


Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06 июня 2018 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Гамулина А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Московский международный яхт-клуб «Спартак»

к ООО «Софрино-Эстейт», ООО «Софрино-Недвижимость»

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.01.2014, заключенного между ООО «Софрино-Эстейт» и ООО «Софрино-Недвижимость», о применении последствий его недействительности в виде обязания ООО «Софрино-Недвижимость» возвратить в собственность ООО «Софрино-Эстейт» нежилое здание с кадастровым номером 77:05:0001004:1005, общей площадью 1 312,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>,

третьи лица – Управление Росреестра по Москве, временный управляющий ООО «Софрино-Эстейт» ФИО2, ООО «Преферент», ФИО3, ООО «Юнипрофиль», КБ «Софрино», ФИО4, ООО «НОВОТЕХ», ООО «Международный хирургический центр «Платинентал»,

при участии:

от истца – ФИО5 (доверенность от 25.07.2016г.);

от ответчиков: от ООО «Софрино-Недвижимость» – ФИО6 (доверенность от 17.11.2017г.), от ООО «Софрино-Эстейт» – ФИО7 (доверенность от 19.03.2018г.);

от третьих лиц: от ООО «Преферент» – ФИО8 (доверенность от 01.12.2017г.), от ФИО4 – ФИО8 (доверенность от 26.01.2018г.), от ООО «Международный хирургический центр «Платинентал» – ФИО9 (доверенность от 04.04.2018г.), от КБ «Софрино» – ФИО10 (доверенность от 20.11.2017г.), от Управления Росреестра по Москве, временный управляющий ООО «Софрино-Эстейт» ФИО2, ФИО3, от ООО «Юнипрофиль», ООО «НОВОТЕХ» – не явились,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Московский международный яхт-клуб «Спартак» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Софрино-Эстейт», ООО «Софрино-Недвижимость» (далее – ответчики) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.01.2014, заключенного между ООО «Софрино-Эстейт» и ООО «Софрино-Недвижимость», о применении последствий его недействительности в виде обязания ООО «Софрино-Недвижимость» возвратить в собственность ООО «Софрино-Эстейт» нежилое здание с кадастровым номером 77:05:0001004:1005, общей площадью 1 312,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

Требования заявлены со ссылкой на ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Москве, временный управляющий ООО «Софрино-Эстейт» ФИО2, ООО «Преферент», ФИО3, ООО «Юнипрофиль», КБ «Софрино», ФИО4, ООО «НОВОТЕХ», ООО «Международный хирургический центр «Платинентал».

Дело рассматривалось в отсутствие представителей третьих лиц, Управление Росреестра по Москве, временный управляющий ООО «Софрино-Эстейт» ФИО2, ФИО3, ООО «Юнипрофиль», ООО «НОВОТЕХ», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца поддержал заявленные требования по доводам искового заявления и письменных пояснений.

Представитель ответчика, ООО «Софрино-Эстейт», отзыв на исковое заявление не представил поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика, ООО «Софрино-Недвижимость», против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам отзыва, заявил о применении срока исковой давности.

Представитель третьего лица, ООО «Преферент», против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам письменных пояснений.

Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, и оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между ООО «Софрино-Эстейт» (продавец) и ООО «Софрино-Недвижимость» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № б/н от 22 января 2014 года, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя здание, кадастровый номер: 77:05:0001004:1005, условный номер 77-77-12/033/2010-771, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 1312,5 кв.м, а покупатель обязуется принять указанное здание и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренные договором.

Согласно п. 3.1 договора, по соглашению сторон цена здания, приобретаемого по договору составила 100 000 000 руб., в том числе НДС 18 % в размере 15 254 237 руб. 29 коп.

Здание передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 22.01.2014, переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке 13.02.2014, что подтверждается штампом регистрирующего органа на договоре и выпиской из ЕГРН.

Факт перечисления денежных средств во исполнение условий договора подтверждается выпиской по счету ООО «Софрино-Эстейт».

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае, если при заключении договора допущено злоупотребление правом, такая сделка может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена и в ответе на вопрос № 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015.

В п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Софрино-Недвижимость» единственным участником общества с 12.01.2015 является ООО «Московский международный яхт-клуб «Спартак».

Как следует из указанной выписки, одним из видов деятельности ООО «Софрино-Недвижимость» является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом (68.20).

Между ООО «Софрино-Недвижимость» и ООО «Международный хирургический центр «Платинентал» заключен договор аренды № А/0815-П от 01.08.2015 в отношении части спорного объекта недвижимости.

Также в отношении части спорного объекта недвижимости между ООО «Софрино-Недвижимость» и ООО «Юнипрофиль-Плюс» заключен договор аренды № А-01.15 от 01.10.2015.

Нежилые помещения переданы по актам приема-передачи, копии которых имеются в материалах дела.

Третьим лицом, ООО «Международный хирургический центр «Платинентал», подтвержден факт исполнения договора аренды.

При таких обстоятельствах, истцу, как лицу, заинтересованному в получении дохода обществом, полностью контролируемым истцом, должно было быть известно о наличии у общества объекта недвижимости, используемого в коммерческих целях не позднее чем с даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о составе участников общества.

Исковое заявление подано в Арбитражный суд города Москвы 10.10.2017, что подтверждается штампом канцелярии суда на заявлении.

Таким образом, срок исковой давности по требованию об оспаривании договора на момент обращения с иском не истек.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Определениями от 06.02.2017, от 11.07.2017, от 15.08.2017 по делу № А40-197920/16-4-248 «Б» требования ООО «Московский международный яхт-клуб «Спартак» включены в реестр требований кредиторов ООО «Софрино-Эстейт».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2015 по делу № А40-55785/15 обращено взыскание в пользу ОАО «Банк «Развитие-Столица» и установлена начальная продажная цена заложенного имущества в размере 133 434 400 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2017 по делу № А40-47316/15-175-243Б в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Софрино-Недвижимость» определена начальная продажная стоимость спорного здания, являющегося предметом залога (кредитор с требованиями, обеспеченными залогом – ООО «Преферент», являющийся правопреемником ОАО «Банк «Развитие-Столица») в размере 160 000 000 руб.

В настоящий момент имущество реализовано на торгах в пользу третьего лица – ФИО4 по цене 144 000 000 руб., переход права зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

В материалы дела представлены договор об открытии межбанковской кредитной линии № МКЛ-2086/0513 от 24.05.2013 и договор залога № ДЗ-2086/0513 от 24.05.2013, заключенный в обеспечение обязательств КБ «СОФРИНО» по кредитному договору, в соответствии с которым стоимость предмета залога оценивается в сумме 108 000 000 руб.

Кроме того, в силу п. 1 ст. 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество залог сохраняется.

В соответствии с протоколом № б/н от 01.04.2011 общего собрания участников ООО «ФИНЖИЛСЕРВИС», спорное здание внесено в уставный капитал ООО «Софрино-Эстейт», цена объекта недвижимости определена на основании отчета независимого оценщика и составляет 65 406 600 руб.

Таким образом, заключение спорного договора по цене 100 000 000 руб. в 2014 году, учитывая дальнейший рост цен на недвижимое имущество и наличие обременения в виде залога, не свидетельствует о заключении договора по заниженной цене в целях причинения имущественного вреда третьим лицам, в том числе истцу.

Договор займа № ДЗ-0211/15, на основании которого в реестр требований ООО «Софрино-Эстейт» включены требования истца в сумме 17 600 000 руб. датирован 02.11.2015, т.е. после заключения оспариваемого договора.

Кроме того, на момент заключения оспариваемого договора, в собственности ООО «Софрино-Эстейт» находились объекты недвижимости общей стоимостью превышающей размер денежных требований истца, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Софрино-Эстейт», что подтверждается выписками из ЕГРН, копии которых представлены в материалы дела.

Указание истцом на наличие в выписке по счету ООО «Софрино-Эстейт» операции по возврату КБ «Софрино» в тот же день после получения денежных средств от ООО «Софрино-Недвижимость» не свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку основанием такой финансовой операции указан договор займа № 2-СЗ от 26.09.2013, что может подтверждать исполнение обязательств по возврату заемных денежных средств за счет полученных от реализации недвижимого имущества.

Оценив в совокупности представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, с учетом приведенных разъяснений, суд пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в том числе истцу, в связи с чем, оснований удовлетворения заявленных требований о признании договора недействительной сделкой на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ не имеется.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку оснований признания договора недействительной сделкой судом при рассмотрении дела не установлено, оснований применения последствий недействительности также не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, относятся на истца, поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано.

На основании изложенного, ст.ст. 10, 166, 167, 168, 454, 549 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 69, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.А. Гамулин