Решение от 20 августа 2018 г. по делу № А14-10595/2017

Арбитражный суд Воронежской области

394030, г. Воронеж, ул. Среднемосковская, д. 77, http://www.voronej.arbitr.ru

тел.: (473) 271-26-10, факс: (473) 252-47-09


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

о признании должника несостоятельным (банкротом), открытии конкурсного производства


20 августа 2018 года Дело № А14-10595/2017


Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2018 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 августа 2018 года


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Пороника А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в открытом судебном заседании

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Карат» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>)

отчет временного управляющего о своей деятельности и результатах проведения процедуры наблюдения, ходатайство о введении конкурсного производства,


при участии в судебном заседании:

от временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Карат» ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 13.08.2018, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Карат»: ФИО4, представитель по доверенности от 22.11.2017 № 331, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела,



УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 30.03.2018 (рез. часть от 26.03.2018) признано обоснованным заявление публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Карат» (далее – должник, ООО «Карат»), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2 (далее – временный управляющий, ФИО2).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в соответствии с порядком, установленным статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), в газете «КоммерсантЪ» № 60 от 07.04.2018 на стр. 69.

09.04.2018 с нарочным в суд от должника поступили документы во исполнение определения суда.

09.07.2018 с нарочным в суд от временного управляющего поступило уведомление о проведении собрания кредиторов.

19.07.2018 с нарочным в суд от временного управляющего поступило сопроводительное письмо с приложением материалов по собранию работников (бывших работников) ООО «Карат».

27.07.2018 с нарочным в суд от временного управляющего поступило ходатайство о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства с приложением материалов по собранию кредиторов, реестра требований кредиторов, отчета временного управляющего о своей деятельности, других документов по процедуре банкротства.

30.07.2018 посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» в суд от некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» поступила информация о кандидатуре ФИО2 для утверждения ее в качестве арбитражного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Карат», а также о ее соответствии требованиям ст.ст. 20, 20.2 Закона о банкротстве.

В судебное заседание 13.08.2018 явились представители временного управляющего и должника, иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. В материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения вышеуказанных участников процесса о времени и месте судебного заседания.

На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Суд рассмотрел дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Суд приобщил к материалам дела поступившие документы.

Представитель временного управляющего поддержал ходатайство о введении в отношении должника конкурсного производства.

Представитель должника не возражал относительно удовлетворения ходатайства временного управляющего.

Рассмотрев представленные по делу материалы, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Карат» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.06.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, должнику присвоены ОГРН <***>, ИНН <***>.

Возбуждение дела о несостоятельности (банкротстве) должника инициировано публичным акционерным обществом Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (конкурсным кредитором), требования которого включены в реестр.

Арбитражным управляющим в материалы дела представлен отчет, согласно которому:

1) требования кредиторов первой и второй очереди удовлетворения отсутствуют;

2) при признании судом обоснованным заявления публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» были установлены и включены в состав третьей очереди удовлетворения реестра требований кредиторов должника требования в сумме 52 262 509 руб. 50 коп.

Определениями суда в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов включены требования общества с ограниченной ответственностью «Проект Инвест Строй» в размере 84 283 745 руб. 77 коп., граждан РФ ФИО5 (г. Воронеж), ФИО6 (г. Воронеж) в размере 800 422 руб. 50 коп., Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области в размере 666 142 руб. 68 коп., Федеральной налоговой службы в размере 420 руб. 64 коп., гражданина РФ ФИО7 в размере 210 000 руб. 00 коп.

Заявление Федеральной налоговой службы о включении требований в размере 51 189 руб. 26 коп. в реестр требований кредиторов должника заявлено в установленный законом срок и в настоящий момент рассматривается судом.

Определениями суда заявления публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие», гражданина РФ ФИО8, гражданина РФ ФИО9, Федеральной налоговой службы, гражданина РФ ФИО10, граждан РФ ФИО5, ФИО6, гражданина РФ ФИО11 о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Карат» признаны подлежащими рассмотрению в порядке п. 7 ст. 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Основная задолженность не погашается должником за период более трех месяцев, доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

В результате анализа финансового состояния должника, который проводился на основании бухгалтерской отчетности должника, временным управляющим установлено, что за исследуемый период структура баланса должника неудовлетворительна, в частности:

1) Коэффициенты платежеспособности:

a. коэффициент абсолютной ликвидности на 31.12.2015 = 1,24, на 31.12.2016 = 0, на 31.12.2017 = 0 (при нормативном значении – не менее 0,2);

b. коэффициент текущей ликвидности на 31.12.2015 = 11,30, на 31.12.2016 = 3,66, на 31.12.2017 = 0,58 (при нормативном значении 1-2);

c. обеспеченность обязательств должника его активами на 31.12.2015 = 0,97, на 31.12.2016 = 0,94 на 31.12.2017 = 0,60 (при нормативном значении 1 и более);

d. степень платежеспособности по текущим обязательствам на 31.12.2015 = 1,62, на 31.12.2016 = 2,36, на 31.12.2017 = 3,71 (меньше – лучше).

2) Коэффициенты финансовой устойчивости:

a. коэффициент автономии (финансовой независимости) на 31.12.2015 = -0,03, на 31.12.2016 = -0,06, на 31.12.2017 = -0,68(при нормативе – 0,5 и больше);

b. коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами на 31.12.2015 = -0,11, на 31.12.2016 = -0,21, на 31.12.2017 = -1,11 (при нормативе – 0,1 и больше);

c. доля просроченной кредиторской задолженности (в процентах) на 31.12.2015 = 8,17, на 31.12.2016 = 23,83, на 31.12.2017 = 136,82 (при нормативе – не более 20 %);

d. показатель отношения дебиторской задолженности к совокупным активам на 31.12.2015 = 17,29, на 31.12.2016 = 28,57, на 31.12.2017 = 12,71 (при нормативе – менее 0,4).

3) Коэффициенты деловой активности:

a. норма чистой прибыли (отношение чистой прибыли к выручке нетто) в процентах на 31.12.2015 = 0,05, на 31.12.2016 = 0,08 на 31.12.2017 = -33,84 (нормальное значение – 0,2);

b. рентабельность активов в процентах имеет величину – на 31.12.2015 = 0,03, на 31.12.2016 = 0, на 31.12.2017 = 0,06 (нормальное значение – 0,2).

Поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Карат» инициировано по заявлению публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (конкурсного кредитора), временным управляющим не проводилась проверка на наличие признаков фиктивного банкротства. Временный управляющий сделал вывод об отсутствии признаков преднамеренного банкротства должника.

По результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности должника, временным управляющим сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника, недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов в полном объеме, а также вывод о том, что имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

27.07.2018 состоялось первое собрание кредиторов должника, на котором были приняты следующие решения:

1. отчет временного управляющего принять к сведению;

2. не образовывать комитет кредиторов;

3. ведение реестра поручить арбитражному управляющему;

4. обратиться в арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении ООО «Карат» процедуры конкурсного производства;

5. дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего ООО «Карат» не выдвигать;

6. определить саморегулируемой организацией, которая должна представить в арбитражный суд кандидатуру арбитражного управляющего, некоммерческое партнерство «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса», арбитражным управляющим – ФИО2;

7. определить местом проведения собрания кредиторов (комитета кредиторов) ООО «Карат»: <...>;

8. определить периодичность предоставления собранию кредиторов (комитету кредиторов) ООО «Карат» отчета арбитражного управляющего о своей деятельности и об использовании денежных средств должника один раз в шесть месяцев.

Собрание от 27.07.2018 правомочно в соответствии с требованиями п. 4 ст. 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что подтверждено надлежащими доказательствами: журналом регистрации участников собрания, бюллетенями для голосования, доверенностями на право участия в собрании. Решения, принятые им, относятся к компетенции первого собрания кредиторов.

Доказательства принятия каких-либо мер к погашению задолженности, а также возможности восстановления платежеспособности ООО «Карат» в материалы дела не представлены.

Ходатайств о введении в отношении должника процедуры финансового оздоровления в порядке п. 3 ст. 75 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в суд не представлено.

Принимая во внимание выводы, сделанные временным управляющим в отчете о проведении процедуры наблюдения, учитывая отсутствие возможности проведения расчетов с кредиторами до заседания арбитражного суда, восстановления платежеспособности, наличие просроченной более трех месяцев задолженности, включенной в реестр требований кредиторов в размере 138 223 241 руб. 09 коп., при наличии признаков банкротства у должника, установленных в соответствии со статьями 3, 6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления в отношении должника, в соответствии с положениями статей 33, 51, 53, 70, 75 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд считает, что ходатайство временного управляющего о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства подлежит удовлетворению.

Как уже указывалось ранее, первым собранием кредиторов должника в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть избран конкурсный управляющий, определено некоммерческое партнерство «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

От данной саморегулируемой организации поступила информация о кандидатуре ФИО2 для утверждения ее в качестве арбитражного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Карат», о ее соответствии требованиям ст.ст. 20, 20.2 Закона о банкротстве, заявление-согласие кандидата.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд утверждает конкурсным управляющим ООО «Карат» ФИО2, кандидатура которой соответствует требованиям Закона о банкротстве.

В соответствии с п.п. 1, 3 ст. 59 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все судебные расходы, в том числе расходы на уплату госпошлины, расходы на опубликование сведений, предусмотренных Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и расходы на выплату вознаграждения, утвержденного судом, арбитражным управляющим, а также на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими в случаях, предусмотренных законом, для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения указанных расходов, заявитель обязан погасить данные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

В соответствии со статьей 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего 30 000 руб.

Как уже указывалось ранее, в отчете временным управляющим сделан вывод о том, что имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В силу статей 102, 104 АПК РФ основания и порядок уплаты государственной пошлины, предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины, а также возврата или зачета государственной пошлины, устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче в арбитражный суд заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 руб.

Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» при обращении в арбитражный суд с заявлением по платежному поручению № 2061 от 09.06.2017 (т. 1 л.д. 10) уплатило государственную пошлину в размере 6 000 руб.

С учетом результата рассмотрения дела и положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «Карат» в пользу публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» подлежит взысканию 6 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 3, 7, 20, 20.2, 45, 52, 53, 59, 73, 74, 75, 124, 126, 127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Карат» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Карат» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Карат» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 (ИНН <***>, рег. номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 17199, адрес для направления корреспонденции: 394030, <...>), члена некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Утвердить вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Карат» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 рублей государственной пошлины.

Назначить судебное заседание для решения вопроса о продлении или завершении процедуры конкурсного производства на 28 января 2019 года на 12 час. 30 мин. Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Воронежской области по адресу: <...>, каб. 208.

Обязать конкурсного управляющего заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) до судебного заседания направить в соответствии со статьями 143 или 149 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суду и основным участникам дела о банкротстве отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства в отношении должника, отчет об использовании денежных средств должника, соответствующие по оформлению и объему сведений требованиям законодательства о несостоятельности (банкротстве).

С даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Руководителю общества с ограниченной ответственностью «Карат» в течение трех дней обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после его принятия через Арбитражный суд Воронежской области. Обжалование решения не приостанавливает его исполнения.


Судья А.А. Пороник