Решение от 6 апреля 2023 г. по делу № А56-114320/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-114320/2022
06 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: 1) ФИО3; 2) ФИО4

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Атриум» (198412, РОССИЯ, Г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. ГОРОД ЛОМОНОСОВ, ЛОМОНОСОВ Г, ЕЛЕНИНСКАЯ УЛ, Д. 19, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 29-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2015, ИНН: <***>)

2) временно исполняющая обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5 ФИО6


о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества


при участии:

от истца: ФИО7 по доверенности от 27.01.2023

от ответчика: 1) ФИО8 по доверенности от 31.01.2023; 2) не явился, извещен

от третьих лиц: не явились, извещены



установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3; ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 12.10.2022, удостоверенного ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5, зарегистрирован в реестре № 78/729- н/78-2022-4-1622, заключенного между ФИО2 в лице ее представителя ФИО3 и ФИО4, а также о применении последствий недействительности сделки путем восстановления права ФИО2 на 100% долей в уставном капитале ООО "Мария-Дениза" (с 16.11.2022 изменено наименование Общества на ООО «АТРИУМ») (далее – Общество).

От истца поступило ходатайство, в котором заявитель просит назначить финансово-экономическую экспертизу действительной (рыночной) стоимости доли участия ФИО2 в Уставном капитале ООО "Атриум" в размере 100% Уставного капитала. Судом отклонено заявленное ходатайство, поскольку для рассмотрения дела не имеет значение рыночная стоимость доли ФИО2

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Истец просит отложить рассмотрение дела. Судом отклонено заявленное ходатайство как направленное на затягивание рассмотрения дела, объективных оснований для отложения рассмотрения дела не имеется.

В судебном заседании истец поддержал иск, ответчик ФИО3 просит отказать в его удовлетворении. Остальные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела своих представителей в судебное заседание не направили.

Как следует из материалов дела, истцу принадлежали 100 % долей в уставном капитале Общества.

Указанная доля отчуждена ответчику ФИО4 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.10.2022 года, удостоверенного ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5, зарегистрирован в реестре № 78/729-н/78-2022-4-1622 (далее - Договор купли-продажи).

Договор купли-продажи заключен от имени истца ответчиком ФИО3, действующим на основании доверенности 78 АВ 1805673 от 25.05.2022.

Истец указывает, что Договор купли-продажи недействителен, поскольку совершен вопреки желанию истца. При этом доля в уставном капитале Общества отчуждена за 10 000 руб., в то время как согласно бухгалтерскому балансу Общества на 31.12.2021 стоимость его активов составляет 154 632 000 руб.

Также истец указывает на то, что на совершение данной сделки купли-продажи не было получено согласие ее супруга ФИО9.

В этой связи истец просит признать Договор недействительным на основании статей 10, 168, 170, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В рассматриваемом случае истец не указывает на то, что стороны сделки не собирались ее исполнять, то есть она заключена для видимости; как не ссылается и на то, что она совершена на каких-то иных условиях.

В этой связи основания для применения статьи 170 ГК РФ отсутствуют.

По общему правилу, предусмотренному в пунктах 1 и 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой. Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом; распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Аналогичные положения закреплены в нормах семейного законодательства в статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации, согласно которой при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга; сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Из приведенных норм права следует, что действующее законодательство устанавливает презумпцию согласия супруга при совершении сделки по распоряжению общим совместным имуществом другим супругом. То есть предполагается, что супруг, распоряжаясь общим имуществом, действует с согласия и одобрения другого супруга, при этом возможность признания сделки по распоряжению общим совместным имуществом недействительной связывается законом с доказанностью следующих юридически значимых фактов: отсутствие согласия супруга на распоряжение имуществом и информированность второй стороны сделки о несогласии этого супруга на ее совершение. Бремя доказывания указанных юридически значимых фактов законом возлагается на супруга, оспаривающего сделку.

В рассматриваемом случае иск заявлен самой ФИО2, являющейся продавцом, а не ее супругом.

В подтверждение факта наличия брачных отношений истец представила запись акта о заключении брака от 01.10.2021 № 0017/2021, место заключения брака Лоренцвайлер, Люксембург.

Ответчик указывает на то, что истец скрывала то обстоятельство, что она находится в браке. Факт сокрытия истцом данных о браке подтверждается тем, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества 04.05.2022 в пункте 10 истец заверяет, что в зарегистрированном браке не состоит.

Таким образом, основания для признания сделки недействительной по статье 173.1 ГК РФ отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В рассматриваемом случае согласно бухгалтерскому балансу Общества на 31.12.2021 стоимость активов Общества составляла 154 632 000 рублей, при этом размер обязательств Общества превышает данную стоимость и составляет 165 942 000 руб.

Договор заключен на основании доверенности, выданной истицей 25.05.2022, которой она уполномочила ФИО3 продать вышеуказанную долю уставного капитала Общества ФИО4 за номинальную стоимость и иных условиях по своему усмотрению.

Таким образом, 04.05.2022 сама истец определила как покупателя доли, так и сумму, по которой доля должна быть продана.

Какой-либо сговор между ответчика против истицы при таких обстоятельствах отсутствует. Также, поскольку сама истица уполномочила ФИО3 продать долю по цене 10 000 руб. данная сделка не может быть признана совершенной представителем в ущерб интересам представляемого. В рассматриваемом случае представитель произвел отчуждение доли в полном соответствии с указаниями представляемого.

С учетом изложенного, основания для признания сделки недействительности по правилам пункта 2 статьи 174 ГК РФ также отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В рассматриваемом случае со стороны ответчиков отсутствует какое-либо злоупотребление правом. При этом, наоборот, налицо злоупотребление правом со стороны истицы, которая уполномочив представителя на отчуждение доли в уставном капитале Общества в пользу определенного покупателя по определенной цене, скрыв от участников рассматриваемых правоотношений факт заключения брака, предъявляет иск к представителю, действовавшему исключительно в соответствии с ее распоряжениями.

При таких обстоятельствах основания для признания сделки по правилам статьи 10 ГК РФ также отсутствуют.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ней.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья С.С.Салтыкова