Решение от 18 июня 2020 г. по делу № А56-25683/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25683/2020
18 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 18 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: СОЮЗ "ВЕТЕРАН ЛЕНМЕТРОГИПРОТРАНСА" (адрес: Россия 191002, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул БОЛЬШАЯ МОСКОВСКАЯ 2, ОГРН: 1047855122270);

ответчик: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ, ПРОЕКТНО-ИЗЫСКАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ "ЛЕНМЕТРОГИПРОТРАНС" (адрес: Россия 191002, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул БОЛЬШАЯ МОСКОВСКАЯ 2/1/А/1Н,5Н,6Н,7Н,8Н,13Н, ОГРН: 1027809203311);

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МЕТРОГИПРОТРАНС" (адрес: Россия 142703, ОБЛАСТЬ МОСКОВСКАЯ, РАЙОН ЛЕНИНСКИЙ, ГОРОД ВИДНОЕ, УЛИЦА ЗАВОДСКАЯ, ДОМ 2А, ЭТАЖ 3, КОМНАТА 322., ОГРН: 1027809203311)

об обязании

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 11.03.2020 (до и после перерыва),

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 11.03.2020 (до перерыва), ФИО4 по доверенности от 13.06.2019 (после перерыва)

- от третьего лица: не явился, извещен (до и после перерыва)

установил:

Союз "ВЕТЕРАН ЛЕНМЕТРОГИПРОТРАНСА" обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ, ПРОЕКТНО-ИЗЫСКАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ "ЛЕНМЕТРОГИПРОТРАНС" с требованием:

- обязать включить следующих кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров ОАО «Научно-исследовательский, проектно-изыскательский институт «Ленметрогипротранс» на годовом общем собрании акционеров по итогам 2019: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9;

- обязать включить следующих кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию ОАО «Научно-исследовательский, проектно-изыскательский институт «Ленметрогипротранс» на годовом общем собрании акционеров по итогам 2019: ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14;

- обязать включить следующих кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам на должность генерального директора ОАО «Научно-исследовательский, проектно-изыскательский институт «Ленметрогипротранс» на годовом общем собрании акционеров по итогам 2019 ФИО5;

- взыскать 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В связи с поступившим от третьего лица ходатайством об отложении рассмотрения дела со ссылкой на то, что ему был предоставлен код доступа для ознакомления с электронными материалами дела, в судебном заседании, состоявшемся 10.07.2020, объявлен перерыв, до 17.06.2020; соответствующий код доступа направлен третьему лицу 10.06.2020. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель истца поддержала иск, представитель ответчика признала тот факт, что поступившие от истца предложения кандидатур в соответствующие органы ответчика были приняты ответчиком 29.01.2020 и не были рассмотрены Советом директоров.

От третьего лица поступил отзыв, в котором он просит в иске отказать, ссылаясь на то, что предложения истца в Совет директоров ответчика не поступали.

Как следует из материалов дела, Открытое акционерное общество «Научно-исследовательский, проектно-изыскательский институт «Ленметрогипротранс» (далее также Общество или Ответчик) зарегистрировано в качестве юридического лица Регистрационной палатой Администрации Санкт-Петербурга до 01 июля 2002 года, 31 октября 2002 года Обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

Размер уставного капитала составляет: 3 355 400 (три миллиона триста пятьдесят пять тысяч четыреста) рублей. Общее количество и категории выпущенных акций – 1 766 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме. Номинальная стоимость акций одинакова и равна 1 900 (одна тысяча девятьсот) рублей.

Союзу «Ветеран Ленметрогипротранса» (далее также Союз или Истец) на праве собственности принадлежат 1 137 обыкновенных именных акций Ответчика (64,38% от всех голосующих акций), то есть более 2% голосующих акций Общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг и Ответчиком не оспаривается.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее также Закон) и пунктом 7.16 устава Общества, Союз направил в Общество предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров Общества для включения их в список кандидатур для голосования по выборам в органы Общества (совет директоров, ревизионная комиссия и единоличный исполнительный орган) на годовом общем собрании акционеров Общества, проводимом по итогам 2019 г.

Уставом Общества (п. 7.16) не определен отличный срок от срока, предусмотренного статьей 53 Закона, на выдвижение кандидатов для избрания их на годовом собрании. Уставом Общества (п. 7.16) иной срок установлен только для вынесения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров.

Пункт 7.16 устава:

«Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизоры), число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Предложения о внесении вопросов в повестку дня должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года».

Предложение было получено Обществом 29.01.2020 г. (вх. № 301 от 29.01.2020 г.).

В соответствии с пунктом 5 статьи 53 Закона совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении кандидатов в список кандидатур для голосования не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 статьи 53 Закона.

04.02.2020 г. состоялось заседание совета директоров Общества по рассмотрению предложений акционеров Общества (соответствующий протокол заседания совета директоров прилагается к настоящей жалобе).

Из протокола заседания совета директоров Общества, проведенного 04.02.2020 г. (далее – Протокол), явствует, что совет директоров Общества уклонился от принятия решения о включении выдвинутых Союзом кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в органы Общества на годовом общем собрании акционеров по итогам 2019 г.

В Протоколе указывается, что предложение от Союза не поступило в совет директоров. Но в соответствии с пунктом 2.1 положения «Об общих собраниях акционеров», утвержденного Банком России от 16 ноября 2018 г. № 660-П, предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания представлены путем:

- направления почтовой связью или через курьерскую службу по адресу общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также по иным адресам, указанным в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;

- вручения под роспись лицу, занимающему должность (осуществляющему функции) единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу, в том числе корпоративному секретарю общества;

- дачи акционером, права которого на акции общества учитываются номинальным держателем, указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю, если это предусмотрено договором с ним, и направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией).

Тем самым акционеру предоставлено право выбора способа из нескольких способов направления предложения, а не один способ – поступление в совет директоров – как указано в Протоколе.

Союз предоставил свое предложение по адресу общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, что подтверждается проставленной отметкой о входящем номере на самом предложении и фиксацией номера входящего документа в журнале учета входящих документов, который ведется в хронологическом порядке с присвоением соответствующих номеров.

В соответствии с пунктом 5 статьи 53 Закона совет директоров вправе отказать акционерам во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в органы Общества только в исключительных случаях, а именно:

- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 статьи 53 Закона;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 статьи 53 Закона количества голосующих акций Общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 53 Закона.

В соответствии с пунктом 27 постановления от 18 ноября 2003 г. № 19 Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации перечень оснований для отказа, содержащийся в пункте 5 статьи 53 Закона, является исчерпывающим.

С учетом того, что предложение Союза соответствовало пунктам 3 и 4 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», было подано в 30-ти дневный срок после окончания отчетного года акционером, являющимся владельцев более 2% голосующих акций Общества, то совет директоров Общества обязан был включить выдвинутых Союзом кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества на годовом общем собрании акционеров Общества, проводимом по итогам 2019 года.

Невключение выдвинутых Союзом кандидатов в список кандидатур является нарушением прав Союза как акционера Общества, который соблюл сроки и порядок направления предложения, предусмотренного уставом и законодательством.

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ возмещаются ему за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Обязать (понудить) Открытое акционерное общество «Научно-исследовательский, проектно-изыскательский институт «Ленметрогипротранс» включить следующих кандидатов, предложенных Союзом «Ветеран Ленметрогипротранса», в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров Открытого акционерного общества «Научно-исследовательский, проектно-изыскательский институт «Ленметрогипротранс» на годовом общем собрании акционеров по итогам 2019 г.:

- ФИО5;

- ФИО6;

- ФИО7;

- ФИО8;

- ФИО9.

2. Обязать (понудить) Открытое акционерное общество «Научно-исследовательский, проектно-изыскательский институт «Ленметрогипротранс» включить следующих кандидатов, предложенных Союзом «Ветеран Ленметрогипротранса», в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию Открытого акционерного общества «Научно-исследовательский, проектно-изыскательский институт «Ленметрогипротранс» на годовом общем собрании акционеров по итогам 2019 г.:

- ФИО10;

- ФИО11;

- ФИО12;

- ФИО13;

- ФИО14.

3. Обязать (понудить) Открытое акционерное общество «Научно-исследовательский, проектно-изыскательский институт «Ленметрогипротранс» включить следующих кандидатов, предложенных Союзом «Ветеран Ленметрогипротранса», в список кандидатур для голосования по выборам на должность генерального директора Открытого акционерного общества «Научно-исследовательский, проектно-изыскательский институт «Ленметрогипротранс» на годовом общем собрании акционеров по итогам 2019 г.:

- ФИО5.

4. Взыскать с Открытого акционерного общества «Научно-исследовательский, проектно-изыскательский институт «Ленметрогипротранс» в пользу Союза «Ветеран Ленметрогипротранса» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова