Решение от 22 апреля 2024 г. по делу № А56-910/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-910/2024
22 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 22 апреля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алексеевой Д.С.

истец: ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Росстрой» ИНН <***>, ОГРН <***>

ответчик: 1. ФИО2 2. МИФНС №15 по г. Санкт-Петербургу ИНН<***>

третье лицо:

о признании недействительным решения

при участии

от истца: ФИО3 доверенность от 09.01.2024

от ответчика: 1. Не явился, извещен 2. ФИО4 доверенность о 09.01.2024



установил:

ФИО1 в интересах ООО «Росстрой» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ФИО2 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в котором просит:

1. Признать недействительным ничтожное решение общего собрания участников ООО «Росстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по назначению нового генерального директора общества – ФИО5, внесении изменений в учредительные документы общества и смене юридического адреса (запись №26 в выписки из ЕГРЮЛ от 28.12.2023 г.);

2. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Росстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) №26 от 20.12.2023, №27 от 20.12.2023, №28 от 20.12.2023, №29 от 22.12.2023, №30 от 24.12.2023 и последующие.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены ФИО5, Общество с ограниченной ответственностью "Техстройсервис".

08.04.2024 истец уточнил заявленные требования и просил:

1. Признать недействительным ничтожное решение общего собрания участников ООО «Росстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по назначению нового генерального директора общества - ФИО5, внесении изменений в учредительные документы общества и смене юридического адреса (запись №26 в выписки из ЕГРЮЛ от 20.02.2024 г.);

2. Признать недействительным решение МИФНС №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, а также изменений в учредительный документ.

3. Обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Росстрой» от 18.04.2023 об исключении из состава участников ООО «Росстрой» ФИО6

4. Обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Росстрой» ГРН 2237803439245 от 20.12.2023,

5. Обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Росстрой» ГРН 2237803439267 от 20.12.2023,

6. Обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Росстрой» ГРН 2237803439278 от 20.12.2023,

7. Обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Росстрой» ГРН 2237803460354 от 22.12.2023,

8. Обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Росстрой» ГРН 2237803476117 от 24.12.2023 и последующие (перечень записей актуален на момент подачи настоящего заявления в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 08.04.2024 г.);

Судом не принимается уточнение исковых требований в части пунктов 3 и 8.

Истец в судебном заседании 10.04.2024 поддержал заявленные требования.

Представитель МИФНС № 15 возражал против их удовлетворения.

ФИО2, третьи лица, в судебное заседание не явились, направили возражения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Росстрой», ИНН <***>, ОГРН <***>, (далее - Общество) с долей 45% процентов уставного капитала.

ФИО6 являлся участником Общества с долей в уставном капитале 45 %.

ФИО7 являлся Генеральным директором Общества, а также участником Общества с долей в уставном капитале 10 %.

После смерти ФИО7 его долю в уставном капитале Общества унаследовала ФИО1. Запись о ФИО1 как об участнике Общества внесена в ЕГРЮЛ 30.06.2023.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО6 и ФИО7 об исключении ответчиков из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Росстрой» (далее – Общество).

Решением от 23.11.2022 по делу № о № А56-60486/2022 иск удовлетворен. ФИО7 и ФИО6 обжаловали данное решение в апелляционном порядке. В период нахождения дела в суде апелляционной инстанции ФИО7 скончался 02.12.2022.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023, принятым по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ФИО7, принят отказ ФИО2 от иска в части исключения ФИО7 из состава участников Общества; решение от 23.11.2022 отменено в части исключения ФИО7 из Общества; производство по делу в указанной части прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Постановлением апелляционного суда от 17.02.2023, принятым по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ФИО6, решение от 23.11.2022 в части удовлетворения исковых требований об исключении его из Общества оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.07.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 по делу № А56-60486/2022 отменены; дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

От ФИО6 поступило встречное исковое заявление об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Росстрой» (ИНН <***>). Определением арбитражного суда от 18.10.2023 встречный иск принят к производству.

Решением суда от 15.12.2023 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением апелляционного суда от 25.03.2024 данное решение оставлено без изменения.

Как указывает истец 22.12.2023 ФИО1 стало известно, что ФИО2 путем обмана и введения в заблуждение ФИО5 в части утверждения о наличии у него кворума для принятия решения о выборе генерального директора общества был единолично подписан ничтожный протокол о выборе директора, об изменении адреса общества и внесения изменений в учредительные документы (запись №26 в выписки из ЕГРЮЛ от 28.12.2023 г.).

Также последовательно данным решением с помощью обмана МИФНС №15 по г. Санкт-Петербургу и при фактическом отсутствии кворума для принятия такого решения были внесены изменения в ЕГРЮЛ.

Указанное выше собрание проводилось единолично ФИО2 и при фактическом отсутствии необходимого кворума для принятия подобных решений.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются этим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом (иными законами), в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от этого признания (ничтожное решение).

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва общего собрания участников общества определен статьей 36 Закона N 14-ФЗ.

В пункте 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ установлено: орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно ст. 8.4. Устава Общества, утвержденного протоколом №1/10 от «04» сентября 2009 года, доли принадлежащие Обществу не учитываются при определении результатов голосования на собрании участников Общества (далее - ОСУ), при распределении прибыли, при распределении имущества в случае ликвидации Общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент проведения спорного общего собрания 04.07.2023 участниками Общества являлись ФИО2 с долей участия 45% уставного капитала и ФИО1 с долей участи 10% уставного капитала. Оставшиеся 45% долей уставного капитала принадлежали Обществу.

Истец заявляет об исключении из числа доказательств Протокола № 07/23 Внеочередного общего собрания участников ООО «Росстрой» от 04.07.2023 г. и Свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 04.07.2023 г. (нотариус ФИО8), ссылаясь на то, что нотариус был введен в заблуждение ФИО2 в отношении уведомления ФИО1

Истец указал, что почтовое сообщение направленное ФИО1 с РПО 19511271078462 содержало не извещение о проведении общего собрания, а кассационную жалобу ФИО2

В свою очередь ФИО2 указал, что в направленном истцу письме от 02.06.2023г. с РПО 19511271078462, содержалось два уведомления, в том числе иуведомление о проведении собрания 04.07.2023 г. с повесткой дня, местом, датой ивременем его проведения, что подтверждается описью вложения от 02.06.2023г., заверенными подписью работника почты.

Опись представлена в материалы дела и была предъявлена судом представителю истца в судебном заседании.

Представитель истца отрицал получение данного уведомления.

Однако в нарушение статьи 161 АПК истцом не было подано в суд заявление о фальсификации спорного уведомления в письменном виде.

Согласно указанной статьи, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, то в этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Заявление истца об исключении Протокола № 07/23 Внеочередного общего собрания участников ООО «Росстрой» от 04.07.2023 г. и Свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 04.07.2023 г. из числа доказательств также не содержат ссылки в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации уведомления с РПО 19511271078462.

ФИО5, возражая против удовлетворения иска, указал на то, что ВОСУ состоялось 04.07.2023г. в 10:00 в помещении нотариуса и в его присутствии, что подтверждается нотариальным свидетельством принятых решений за № 78АВ3898541 от 04.07.2023 года. На этом собрании присутствовал лично ФИО5 как лицо приглашенное, в качестве кандидата на должность генерального директора ООО «РосСтрой».

До начала собрания нотариус проверил паспорта, полномочия лиц, уведомление направленное ФИО1, наличие кворума и иные документы. Сама ФИО1 на собрание не явилась, своего представителя не направила.

На собрании была оглашена повестка дня. По каждому вопросу голосование проходило отдельно. ФИО5 был избран генеральным директором. В 10:15 собрание закончило свою работу.

Факт принятия решений нотариусом удостоверен. Соответствующие документы были направлены в МИФНС №15 по Санкт-Петербургу ФИО5

В силу части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Суд также отмечает, что само по себе заявление об исключении Протокола № 07/23 Внеочередного общего собрания участников ООО «Росстрой» от 04.07.2023 г. и Свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 04.07.2023 г. из числа доказательств лишено смысла, поскольку в таком случае исключается сам предмет спора.

В своем отзыве МИФНС № 15 указывает на следующее.

18.12.2023 за вх. № 156848А в Регистрирующий орган в отношении Общества поступил предусмотренный пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) комплект документов с заявлением по форме № Р13014 о внесении изменений в устав и в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), а именно об адресе, прекращении полномочий генерального директора у ФИО7 и возложении соответствующих на ФИО5

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р13014 сведений была заверена подписью ФИО5, подлинность которой была свидетельствована в нотариальном порядке нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга по форме № 2.7, утвержденной Приказом Минюста России от 30.09.2020 № 226 (номер в реестре № 78/206-н/78-2023-3-868), с пометкой "Полномочия подписавшего документ проверены."

20.12.2023 по окончанию рассмотрения представленного на государственную регистрацию комплекта документов Регистрирующим органом в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ было принято решение № 156848А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 20.12.2023 была внесена соответствующая запись за ГРН 2237803439245.

В соответствии с пунктом 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

При этом в силу пункта 4.1 статьи 9, пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации "(далее - Постановление № 25).

Статья 23 Закона № 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

На регистрирующий орган не возложены полномочия и функции запрета осуществления регистрационных действий в отношении юридических лиц по письмам организаций и граждан. Основанием для этого, как указано выше, является только судебный акт о принятии мер по обеспечению иска, в виде запрета регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия в отношении юридического лица или постановление о наложении ареста на имущество должника в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, принятое судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства в порядке, установленном статьями 14 и 80 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Закон № 129-ФЗ не наделяет регистрирующие органы полномочиями проводить правовую экспертизу представленных на регистрацию документов. Документы подлежат проверке только на предмет полноты содержащихся в них сведений. По смыслу Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, поданном в регистрационный орган, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о государственной регистрации изменений.

С учетом вышеизложенного, нарушений действующего законодательства о государственной регистрации Регистрирующим органом при принятии решения о государственной регистрации от 20.12.2023 № 156848А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись от 20.12.2023 за ГРН 2237803439245, не допущено.

Последующие записи носят технический характер (об учете в налоговом органе и регистрации в ФСС РФ и ПФР) и прав Истца не затрагивают.

Истцом заявлено ходатайство о приостановлении исполнения Решения МИФНС №15 по Санкт-Петербургу о «Государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ». Запись ГРН 2237803439245 от 20.12.2023 в отношении ООО «Росстрой» ИНН <***>, ОГРН <***>.

На вопрос суда истец заявил, что данное ходатайство не является ходатайством об обеспечении иска.

На вопрос суда на основании каких процессуальных норм в таком случае возможно удовлетворение такого ходатайства, представитель истца затруднился с ответом.

Ходатайство отклонено судом как необоснованное.

Согласно п.2 ст. 43 Закона №14-ФЗ, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества».

В рассматриваемом случае, участие истца в голосовании не могло повлиять на его результаты с учетом вопросов повестки дня.

Суд также принимает во внимание, что истцом не представлено доказательств причинения ему каких-либо убытков обжалуемым решением.

Помимо этого, суд отмечает, что поскольку бывший генеральный директор Общества ФИО7 скончался, то в существующих условиях признание недействительным решения об избрании нового директора ФИО5 поставит Общество в условия отсутствия исполнительного органа и, принимая во внимание наличие корпоративного конфликта между участниками, фактически парализует деятельность Общества.

Кроме того, ФИО1 как участник Общества не лишена права инициирования внеочередного общего собрания участников с постановкой вопроса о выборе нового генерального директора.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сюрина Ю.С.