Решение от 20 августа 2019 г. по делу № А15-1352/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А15-1352/2018
20 августа 2019 г.
г. Махачкала


Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2019 г.

Решение в полном объеме изготовлено 20 августа 2019 г.

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Магомедова Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 о признании решения внеочередного общего собрания СПК "Муслах", оформленного протоколом от 02.03.2018, недействительным,

при участии представителей по доверенностям:

от истцов – ФИО6, от СПК – ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

члены СПК "Муслах" ФИО2, ФИО3, ФИО8 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к СПК "Муслах" о признании решения внеочередного общего собрания СПК "Муслах, оформленного протоколом от 02.03.2018 недействительным.

Определением суда от 25.06.2019 произведена замена судьи Ахмедовой Г.М. на судью Магомедова Т.А.

Ответчик отзывом от 13.06.2018 требования не признал, указав, что заявители не являются членами СПК; записи, произведенные в трудовых книжках, являются сфальсифицированными, так как ФИО9 председателем СПК не являлся; приговором мирового судьи судебного участка № 12 Ленинского района г. Махачкалы ФИО9 признан виновным в совершении предусмотренного частью 1 статьи 170.1 УК РФ и назначено наказание в виде штрафа; решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.05.2018 удовлетворены требования ФИО10 к СПК «Муслах» и признаны недействительными протокол общего собрания СПК «Муслах» от 17.04.2017 и решение ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы от 04.05.2017.

ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы отзывом от 17.04.2018 сообщила об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы СПК «Муслах» на основании определения Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.03.2019 о принятии обеспечительных мер, запрещающих совершать любые регистрационные действия, связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ СПК «Муслах» на основании решения внеочередного общего собрания членов СПК «Муслах», оформленного протоколом № 1 от 02.03.2018 до рассмотрения Арбитражным судом Республики Дагестан дела №А15-1352/2018 по существу спора.

Дело рассмотрено по представленным сторонами материалам на основании статей 9, 65, 70 и 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 02.03.2018 состоялось внеочередное общее собрание членов СПК «Муслах», где на повестку дня был вынесен вопрос избрания членов правления и утверждение состава учредителей СПК «Муслах».

На указанном внеочередном общем собрании членов СПК «Муслах» от 02.03.2018 принято следующее решение:

- избрать членов правления и утвердить состав учредителей СПК «Муслах» в следующем составе:

1) ФИО11;

2) ФИО12;

3) ФИО13;

4) ФИО14;

5) ФИО15;

6) ФИО16;

7) ФИО10;

8) ФИО17.

- в связи с утверждением состава учредителей со своей долей уставного капитала распределить уставный капитал в размере 400 000 рублей в следующем порядке:

№ п/п

ФИО участника кооператива

Адрес места жительства

Размер доли (в % от уставного капитала)

Номинальная стоимость доли, руб.

Доля в прибыли

1
ФИО13

<...>

70 000

70.000

17%

2
ФИО11

с. Муслах Рутульского района

70 000

70.000

17%

3
ФИО14

с. Муслах Рутульского района

70 000

70.000

17%

4
ФИО17

с. Муслах Рутульского района

40 000

40.000

10%

5
ФИО12

с. Муслах Рутульского района

30 000

30.000

8%

6
ФИО15

с. Муслах Рутульского района

30 000

30.000

8%

7
ФИО10

с. Муслах Рутульского района

60 000

60.000

15%

8
ФИО16

с. Муслах Рутульского района

30 000

30.000

8%

Заявители по данному спору, указывая на ненадлежащее извещение и на лишение возможности участия в проведении внеочередного общего собрания СПК «Муслах», полагая, что принятым решением нарушены их права и законные интересы, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Порядок организации, проведения и принятия решений общим собранием членов кооператива установлен Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон № 193-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона № 193-ФЗ сельскохозяйственным потребительским кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный сельскохозяйственными товаропроизводителями и (или) ведущими личное подсобное хозяйство гражданами при условии их обязательного участия в хозяйственной деятельности потребительского кооператива.

В силу статьи 20 Закона № 193-ФЗ общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе, по следующим вопросам: выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий; установление размера и порядка внесения паевых взносов и других платежей, порядка их возврата членам кооператива при выходе из кооператива; прием и исключение членов кооператива (для производственного кооператива).

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 21 - 24 Закона № 193-ФЗ.

Согласно статье 19 Закона о сельскохозяйственной кооперации управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива.

Полномочия, структура органов управления кооперативом, порядок избрания и отзыва членов правления и (или) председателя кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, а также порядок созыва и проведения общего собрания членов кооператива либо собрания уполномоченных устанавливаются в соответствии с настоящим Федеральным законом, уставом кооператива.

Согласно уставу высшим органом управления кооператива является общее собрание, созываемое 1 раз в год.

Внеочередное общее собрание созывается по требованию не менее 2/3 его членов.

При этом согласно уставу к исключительной компетенции общего собрания относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе и по следующим вопросам: утверждение устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему, выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета.

Созыв общего собрания членов кооператива согласно пункту 3 статьи 21 ФЗ от 08.12.1995 N 193-Ф3 "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон №193-ФЗ) производится правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

В соответствии с уставом кооператива и Законом "О сельскохозяйственной кооперации" (статья 21) общее собрание членов кооператива должно быть созвано в случае, если одна десятая членов кооператива, имеющих право голоса, в подписанном ими заявлении (с указанием цели и оснований) потребует его созыва.

Положения статьи 21 Закона «О сельскохозяйственной кооперации» предусматривают, что орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения.

Правление кооператива или в случае приостановления его полномочий наблюдательный совет кооператива в течение семи дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива обязаны принять решение о проведении указанного собрания либо об отказе в его проведении.

Если в течение семи дней со дня получения правлением кооператива требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива правлением кооператива не будет принято решение о проведении указанного собрания или будет принято решение об отказе в его проведении, либо решение о проведении указанного собрания в установленный срок не будет выполнено, внеочередное общее собрание членов кооператива может быть созвано наблюдательным советом кооператива, ревизионным союзом кооперативов, членом которого является кооператив, членами кооператива или ассоциированными членами кооператива, имеющими право на созыв внеочередного общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 6 статьи 26 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» заседания правления кооператива проводятся председателем кооператива, который подписывает от имени правления кооператива принятые решения и протоколы правления кооператива, если уставом кооператива или положением о правлении кооператива не предусмотрено подписание этих документов и иными членами правления кооператива.

Из материалов дела следует, что внеочередное общее собрание кооператива от 02.03.2018 было созвано правлением СПК «Муслах» по требованию инициативной группы членов СПК.

Судом установлено, что ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 являются участниками кооператива. Данное обстоятельство подтверждается подлинником устава СПК «им. Свердлова» (в настоящее время СПК «Муслах»), выпиской из ЕГРЮЛ в отношении СПК «им. Свердлова», а также судебными актами по иным корпоративным спорам, в которых установлен факт членства истцов в кооперативе, включая решение, апелляционное и кассационное постановления судов по делу №А15-6082/2017.

В соответствии с частью 1 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения.

По смыслу данной нормы права, защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности этих лиц.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ решение наблюдательного совета кооператива или правления кооператива, принятое с нарушением

указанного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.

Судом установлено, что истцом при обращении в суд срок обжалования решения внеочередного общего собрания членов СПК «Муслах» от 02.03.2018 не пропущен.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что истцы, как члены кооператива СПК «Муслах» не были надлежащим образом извещены о проведении 02.03.2018 внеочередного общего собрания членов кооператива, что подтверждается представленными ответчиком – СПК «Муслах» копиями уведомлений, среди которых отсутствуют уведомления истцов о проведении спорного общего собрания членов СПК «Муслах», а также актом от 02.02.2018 об отказе в получении уведомлений.

СПК «Муслах» не было лишено возможности направить уведомления истцам посредством почтовой связи.

Согласно пунктам 2 и 4 статьи 22 Закона № 193-ФЗ о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Отказ в письменной форме члена кооператива, которому направляется указанное уведомление, от его получения означает, что данный член кооператива уведомлен о созыве общего собрания членов кооператива. Отказ от права участия в голосовании может быть подписан членом кооператива в любое время (пункт 5 статьи 22 Закона №193-ФЗ).

Однако представленный акт от 02.02.2018 не подписан истцами. Кроме того, заявители отрицают, что им вручались указанные уведомления и они отказались их подписывать. Указанный акт от 02.02.2018 подписан членами кооператива, принявшими участие в оспариваемом собрании. Для составления акта незаинтересованные лица не привлекались и в его подписании они не участвовали. Кроме того, ответчик представил один акт об отказе от получения уведомления в отношении всех четырех заявителей, между тем ответчик не подтвердил, что все четверо истцов находились вместе в момент предъявления им уведомлений о проведении собрания, а равно что все подписавшие указанный акт лица также одновременно присутствовали при вручении уведомления четверым истцам.

Иные доказательства уведомления истцов о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива не представлены.

Допущенные нарушения являются существенными, поскольку принятое на внеочередном общем собрании решение лишает возможности заявителей участвовать в управлении делами кооператива, избирать и быть избранным, выступать и голосовать по вопросам, включенным в повестку собрания членов кооператива.

При таких обстоятельствах заявление подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истец при подаче иска уплатил 9000 рублей государственной пошлины. В связи с удовлетворением исковых требований судебные расходы по госпошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию в уплаченной части в пользу истца, излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату ФИО6 из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 176 и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания СПК "Муслах", оформленное протоколом от 02.03.2018.

Взыскать с СПК "Муслах" в пользу заявителей ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 по 1050 рублей в возмещение судебных расходов.

Возвратить ФИО6 (представителю заявителей) из федерального бюджета 4800 рублей излишне уплаченной государственной пошлины (чек-ордер ПАО Сбербанк от 28.03.208).

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Ессентуки Ставропольского края) в месячный срок со дня его принятия в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья Т. А. Магомедов