Решение от 23 мая 2022 г. по делу № А14-2465/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Воронеж Дело № А14-2465/2022

"23" мая 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 19.05.2022

Полный текст решения изготовлен 23.05.2022

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи И. А. Костиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Центрального банка Российской Федерации, г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Отделения по Орловской области главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу, г. Орел

к Акционерному обществу «Русстройсервис», Воронежская обл., г. Лиски (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к ФИО2, генеральному директору АО «Русстройсервис», Воронежская обл., г. Лиски

третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области, г. Воронеж (ОГРН <***>. ИНН <***>),

о принудительной ликвидации,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО3 (доверенность от 14.04.2021 №57АА 1177563, паспорт, диплом),

от ответчика – не явился, извещен в порядке ст.ст.121-123 АПК РФ,

от третьего лица – ФИО4 (доверенность от 10.01.2022 №05-16/00005, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании),

Дело слушалось 16.05.2022 в порядке ст.163 АПК РФ объявлен перерыв до 19.05.2022

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу (далее – заявитель, Банк) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Акционерному обществу «Русстройсервис» (далее – Общество, АО «Русстройсервис») о принудительной ликвидации.

В обоснование заявленного требования Банк сослался на неисполнение обязанности по эмиссии ценных бумаг.

Общество, ФИО2, извещавшиеся по правилам ст.ст.121-123 АПК РФ, явку своих представителей не обеспечили, письменные отзывы на заявление не представили, судебное заседание проведено в соответствии с ч.ч.1,3 ст.156 АПК РФ, представитель заявителя поддержал в судебном заседании заявленное требование, представитель Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области при рассмотрении заявленного требования полагался на усмотрение суда.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество «Русстройсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.2002.

Банком России в лице Отделения Орел в ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах был выявлен факт нарушения Обществом порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, поскольку не были представлены документы для государственной регистрации выпуска и отчет об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей Общества.

В целях устранения Обществом данного нарушения Банком в его адрес было направлено предписание от 14.09.2021 №Т154-26-14/17205 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения настоящего предписания путем представления в Отделение Орел документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении.

Согласно информации, полученной с сайта Почты России, предписание с почтовым идентификатором 30200065709387 адресату не вручено с пометкой - неудачная попытка вручения.

Банком в адрес эмитента было направлено повторное предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 12.11.2021 №Т154-26-14/17205 со сроком исполнения 90 календарных дней с даты получения настоящего предписания. Указанное предписание также не было получено юридическим лицом.

Как указывает заявитель, предписания не исполнены до настоящего времени.

Полагая, что АО «Русстройсервис» нарушает законодательство о ценных бумагах, Банк обратился с рассматриваемым в рамках настоящего дела требованием.

В соответствии со ст.76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации" Банк России в лице Отделения Орел осуществляет контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, в соответствии с п.10 ст.42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон №39-ФЗ) осуществляет контроль за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Банком России.

Пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Согласно ст.2 Закона N 39-ФЗ акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в редакции, действовавшей на момент государственной регистрации Общества, процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, включает следующие этапы: принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг; регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг; для документарной формы выпуска - изготовление сертификатов ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

В силу ст.20 Закона N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в редакции, действовавшей на момент государственной регистрации общества, Перечень регистрирующих органов на территории Российской Федерации устанавливается Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

С 01.09.2013 в соответствии со ст.49 Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков" правопреемником федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг является Банк России, которому документы Федеральной службы по финансовым рынкам, в том числе полученные или созданные Федеральной службой по финансовым рынкам и ее территориальными органами, в упорядоченном состоянии передаются на хранение соответственно до их передачи в соответствующие государственные архивы.

Согласно п.10.8 Постановление ФКЦБ РФ от 17.09.1996 N 19 "Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

В силу ч.2 ст.25 Закона №208-ФЗ при учреждении Общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Согласно п.10 ст.4 Закона N 86-ФЗ Банк России осуществляет регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг и проспектов ценных бумаг, регистрацию отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг.

Доказательств исполнения вышеуказанного требования в материалы дела не представлено, следовательно, Общество нарушило порядок (процедуру) эмиссии ценных бумаг, размещенных при учреждении.

Согласно п.20 ст.42 Закона 39-ФЗ Банк России вправе обратиться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителю санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

Согласно п.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 90 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" в соответствии с частью 2 статьи 2 Закона N 174-ФЗ акционерные общества, не представившие в срок, указанный в абзаце втором части 1 статьи 1 Закона, документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

При применении данной нормы судам необходимо учитывать, что невыполнение акционерным обществом обязанности по представлению документов для государственной регистрации выпуска акций в срок, установленный абзацем вторым части 1 статьи 1 Закона, не относится к нарушениям, имеющим неустранимый характер (абзац третий пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить обществу принять меры по устранению этого нарушения путем представления в регистрирующий орган необходимых для государственной регистрации выпуска акций документов (часть 1 статьи 134 и часть 1 статьи 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), предложив обществу представить в регистрирующий орган необходимые документы не позднее установленного в определении суда срока.

В случае невыполнения указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации соответствующего акционерного общества, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении части 1 статьи 1 Закона, допущенном обществом при осуществлении своей деятельности (абзац третий пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определением от 01.03.2022, полученным согласно уведомлению о вручении почтовой корреспонденции ФИО2 22.03.2022, арбитражный суд предлагал Обществу обратиться в регистрирующий орган для регистрации выпуска ценных бумаг.

Доказательство исполнения определения суда в материалы дела не представлено.

Таким образом, требование Банка о ликвидации Общества суд признает подлежащим удовлетворению.

Согласно сведениям, представленным при рассмотрении настоящего дела регистрирующим органом, учредителем Общества является ФИО2.

В силу п.6 п.3 ст.61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

В соответствии с п.5 ст.61 ГК РФ обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления в арбитражный суд вышеуказанными лицами утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки в соответствии со ст.118 АПК РФ при необходимости арбитражным судом могут быть продлены (п.7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации").

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

На основании изложенного, обязанности по осуществлению ликвидации АО «Русстройсервис» арбитражный суд возлагает на его учредителя ФИО2.

Срок представления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры установить шесть месяцев после вступления решения в законную силу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина относится на АО «Русстройсервис» и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст.110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ликвидировать Акционерное общество «Русстройсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 397904, <...>).

Обязанность по осуществлению ликвидации Акционерного общества возложить на ФИО2.

Обязать ФИО2 в срок, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу, представить в Арбитражный суд Воронежской области утвержденный ликвидационный баланс и доказательства завершения ликвидационной процедуры Акционерного общества «Русстройсервис».

Взыскать с Акционерного общества «Русстройсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 397904, <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.


СудьяКостина И. А.