Решение от 10 декабря 2018 г. по делу № А65-22058/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-22058/2018

Дата принятия решения – 10 декабря 2018 года.

Дата объявления резолютивной части – 05 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Коротенко С.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой Т.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «Татфондбанк», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Града», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании (восстановлении) права залога (ипотеки) объекта недвижимости,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань, ООО «ПрестижСтрой», г.Казань, ООО «Тандем-Д», г.Казань, ООО «ПАРТНЕР»,г. Казань,

с участием представителей:

от истца – ФИО1, по доверенности от 06.07.2018,

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 16.04.2018,

от третьего лица (Управление Росреестра по РТ) – не явилось, извещено,

от третьего лица (ООО «ПрестижСтрой») – не явилось, извещено,

от третьего лица (ООО «Тандем-Д») – ФИО3, по доверенности от 15.10.2018,

от третьего лица (ООО «ПАРТНЕР») – не явилось, извещено,

установил:

Публичное акционерное общество «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – истец, ПАО «Татфондбанк») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ГраДа» (далее – ответчик, ООО «ГраДа») о признании (восстановлении) права залога (ипотеки) объекта недвижимости: двухкомнатной квартиры, назначение: жилое, кадастровый номер 16:50:160403:2696, расположенный по адресу: <...>, общей площадью 62,3 кв.м, этаж 10, подъезд 2.

Определениями от 20.07.2018, от 14.08.2018 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее – АПК РФ) третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, ООО «ПрестижСтрой», г.Казань, Общество с ограниченной ответственностью «ПАРТНЕР», г.Казань( далее – третьи лица).

Третьи лица (кроме ООО «Тандем-Д») в судебное заседание не явились, извещены.

Суд определил рассмотреть дело без участия третьих лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

Истец ходатайствует о приобщении к материалам дела пояснений по иску, которые приобщены к материалам дела.

Ответчик ходатайствует о приобщении к материалам дела пояснений по сделке, которые приобщены к материалам дела.

От третьего лица поступил отзыв на иск, который приобщен к материалам дела.

Истец на иске настаивает, просит иск удовлетворить по основаниям, изложенным в иске и письменных пояснениях по делу.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве и письменных пояснениях по делу ( т. 2 л.д. 88-91).

Третье лицо (ООО «Тандем-Д») оставило решение на усмотрение суда.

Из материалов дела следует, что 10.06.2016 между ПАО «Татфондбанк»(Залогодержатель) и ООО «ПрестижСтрой» (Залогодатель)заключен Договор №3 залога прав требования по договору № Д-16А-10/001/БС 1,2,3/2013 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома по ул. Дубравная Приволжского района г. Казани от 28.10.2013 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Партнер» перед ПАО «Татфондбанк» по кредитным договорам № КК 09/16 от 08.04.2016, № КК 10/16 от 08.04.2016, № КК 11/16 от 08.04.2016, в соответствии с которым залогодатель передает в залог (залогодержатель) права участника долевого строительства по договору № Д-16А-10/001/БС 1,2,3/2013 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома по ул. Дубравная Приволжского района г. Казани от 28.10.2013, в том числе на квартиру № 98(т. 1 л.д. 25-49).

03.08.2016 между ПАО «Татфондбанк» и ООО «ПрестижСтрой» заключено Соглашение о расторжении Договора № 3 залога прав требования от 10.06.2016( т. 1 л.д. 59-61), несмотря на наличие задолженности по кредитному договору № КК 09/16 от 08.04.2016 в сумме 161 028 991 руб. 62 коп., по кредитному договору № КК 10/16 от 08.04.2016 в сумме 149 653 508 руб., по кредитному договору № КК 11/16 от 08.04.2016 в сумме 140 520 516 руб.

24.01.2018 ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании Соглашения от 03.08.2016 о расторжении Договора №3 залога прав требований по договору №Д-16А-10/001/БС 1,2,3/2013 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома по ул. Дубравная Приволжского района г. Казани от 28.10.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязанностей ООО «ПрестижСтрой» как залогодателя, восстановлении залога на все принадлежащие ПАО «Татфондбанк» права требования(вх. 3140).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2018 по делу №А65-5821/2017 Соглашение от 03.08.2016 о расторжении Договора №3 залога прав требований по Договору «Д-16А-10/001/БС1,2,3/2013 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома по ул. Дубравная Приволжского района г. Казани от 28.10.2013 признано недействительной сделкой, восстановлено право залога (ипотеки) в пользу ПАО «Татфондбанк» в отношении принадлежащего ООО «ПрестижСтрой» объекта недвижимости: квартиры, кадастровый номер: 16:50:160403:2696, расположенный по адресу <...>, поскольку в ходе рассмотрения дела установлено, что за ответчиком на момент вынесения судебного акта зарегистрировано право собственности лишь на одну квартиру по адресу, <...>, а иные квартиры, поименованные в Договоре залога №3 от 10.06.2016, находятся в собственности физических и юридических лиц (т. 1 л.д. 62-68).

ООО «ПрестижСтрой» продало ответчику –ООО «ГраДа» по Договору купли-продажи квартиры от 04.05.2017 двухкомнатную квартиру, назначение: жилое, кадастровый номер 16:50:160403:2696, расположенную по адресу: <...>, общей площадью 62,3 кв.м, этаж 10, подъезд 2(далее- спорная квартира), которая является предметом залога по Договору залога №3 от 10.06.2016 ( т. 1 л.д. 69-71).

Пунктами 2, 3 Договора купли-продажи квартиры от 04.05.2017 предусмотрено, что стоимость спорной квартиры составляет 4 784 830 руб., при этом расчет между сторонами произведен полностью до подписания Договора.

Из выписки из ЕГРН на спорную квартиру, представленной на запрос суда Управлением Росреестра по РТ, следует, что собственником спорной квартиры является ответчик, запись регистрации № 16:50:160404:2696-16/001/2017-2 от 22.06.2017( т. 2 л.д. 3-5). При этом ЕГРН не содержит сведений об обременении спорной квартиры ипотекой.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 по делу №А65-5821/2017 ПАО «Татфондбанк» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов», от имени которой подан настоящий иск.

Ссылаясь на признание Арбитражным судом Республики Татарстан Соглашения от 03.08.2016 о расторжении договора залога недействительной сделкой, а также на отсутствие оплаты по договору купли-продажи спорной квартиры от 04.05.2017, что не влечет прекращения права залога ПАО «Татфондбанк» на спорную квартиру, банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон и третьего лица, суд пришел к следующим выводам.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательства является залог (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Залог обеспечивает требование кредитора в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 ГК РФ).

Согласно положениям пункта 1 статьи 348 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено взыскание на заложенное имущество.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ в редакции, действующей с 01.07.2014, предусмотрено, что залог прекращается в случае, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРН было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРН имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества.

Вышеуказанные нормы права защищают добросовестных приобретателей, которые объективно не имели возможности получить информацию об обременениях, судебных спорах в отношении приобретенного имущества.

Переход права собственности на спорный объект недвижимости к ответчику зарегистрирован в ЕГРН в установленном законом порядке.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.06.2011 № 2150/11, в силу пункта 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22) зарегистрированное право на недвижимое имущество не подлежит оспариванию путем заявления требований, подлежащих рассмотрению по правилам главы 24 АПК РФ, поскольку в порядке производства по делам, возникающим из публичных отношений, не может разрешаться спор о праве на недвижимое имущество.

Исходя из положений пункта 52 Постановления № 10/22 восстановление регистрационной записи об ипотеке возможно только по результатам рассмотрения судом в порядке искового производства спора о правах на недвижимое имущество по иску заинтересованного лица о признании (восстановлении) права залога.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» разъяснено, что исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге.

Согласно пункту 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Данная правовая позиция в полной мере применима и к отношениям с недвижимым имуществом.

Как следует из материалов дела, 04.05.2017 между ООО «Тандем-Д», ООО «ПрестижСтрой» и ООО «ГраДа» заключено Соглашение о зачете встречных требований на сумму 4 784 830 руб., в соответствии с которым обязательство ООО «ГраДа» по оплате Договора купли-продажи квартиры от 04.05.2017(ул.Дубравная, д.28 а кв.98) прекращается путем проведения зачета встречных однородных требований (т. 1 л.д. 72-73).

Данным Соглашением о зачете встречных требований на сумму 4 784 830 руб. от 04.05.2017 предусмотрено прекращение денежных требований по договору № 155 от 01.09.201(рабочая документация по ТРОЦ) ООО «ГраДа» к ООО «Тандем-Д», а также , в свою очередь, прекращались требования ООО «Тандем-Д» к ООО «ПрестижСтрой», возникшие из договора участия в долевом строительстве №Д-16А-10/001/БС 1,2,3/2013 от 28.10.2013 с получением необходимых корпоративных документов об одобрении крупной сделки со стороны Покупателя, и справки от Продавца, что данная сделка для него не является крупной сделкой (т. 1 л.д. 72-73).

ООО «ГраДа» представлены в материалы дела договор подряда № 155 на выполнение проектных работ от 01.09.2015, Соглашение о порядке исполнения обязательств по договору подряда на выполнение проектных работ № 155 от 01.09.2015, смета на проектные работы, Соглашение от 03.09.2015, смету, платежные поручения об оплате ООО «Тандем-Д» ООО «ГраДа» аванса договору № 155 от 01.09.2015, акты оказанных работ ООО «ГраДа», накладные, выписка из книги учета доходов и расходов ООО «ГраДа», налоговые декларации ООО «ГраДа» по упрощенной системе налогообложения за 2016,2017, которые подтверждаю факт исполнения сторонами обязательств по договору подряда на выполнение проектных работ № 155 от 01.09.2015 (т. 2 л.д. 95-103, 131-167, т. 3 л.д. 1-83).

Таким образом, материалами дела подтверждено, что спорная квартира приобретена ответчиком по возмездной сделке, что ПАО «Татфондбанк» не опровергнуто.

Переход права собственности на спорную квартитру к ответчику зарегистрирован в ЕГРН в установленном законом порядке.

Следовательно, ООО «Града» полностью рассчиталось за приобретенную спорную квартиру и является его добросовестным приобретателем.

При этом суд находит несостоятельным довод истца о том, что действующее законодательство не предусматривает расчетов по договору купли-продажи спорной квартиры путем зачета встречных требований, поскольку в силу статьи 410 ГК РФ обязательства могут прекращаться зачетом встречного однородного требования, а встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу, при этом данное Соглашение о зачете встречных требований от 04.05.2017 действующее, не признано недействительным и исполнено сторонами.

Таким образом, материалами дела опровергается довод истца о том, что спорная квартира приобретена ответчиком безвозмездно.

С учетом публичного характера сведений о залоге объектов недвижимости ответчик, как приобретатель спорного имущества, перед совершением сделки должен был удостовериться, что в ЕГРН отсутствуют сведения о залоге имущества, являющегося предметом сделки.

Материалами дела подтверждено, что в момент заключения договора купли-продажи в ЕГРН отсутствовали сведения о залоге спорной квартиры в пользу ПАО «Татфондбанк».

Доказательства того, что ООО «ГраДа» знало или должно было знать, что спорная квартира находилась в залоге у ПАО «Татфондбанк», суду не представлены.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание добросовестность действий ответчика по приобретению спорного объекта недвижимости, суд пришел к выводу о том, что залог в отношении указанной квартиры прекращен в силу закона.

При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения исковых требований о признании (восстановлении) права залога отсутствуют.

Государственная пошлина по иску в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья С.И. Коротенко