Решение от 15 октября 2017 г. по делу № А56-39700/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-39700/2017
16 октября 2017 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  21 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  16 октября 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Дашковской С.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕРВЫЙ ДЕРЕВОПРОПИТОЧНЫЙ ЗАВОД" (адрес:  Россия 187110, г КИРИШИ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл КИРИШСКИЙ р-н, ш ВОЛХОВСКОЕ 11, ОГРН:  <***>);

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПРОМЫШЛЕННЫЙ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ БАНК"(адрес:  Россия 160009, г ВОЛОГДА, ВОЛОГОДСКАЯ обл, ул ЧЕХОВА 30; ОГРН:  <***>), Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов"

о признании сделки недействительной

при участии от АО "ПРОМЫШЛЕННЫЙ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ БАНК" ФИО2 (доверенность от 12.07.2017),

установил:

ООО "ПЕРВЫЙ ДЕРЕВОПРОПИТОЧНЫЙ ЗАВОД" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области       с иском к АО "ПРОМЫШЛЕННЫЙ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ БАНК" (далее – Банк) и  ГК "Агентство по страхованию вкладов" (далее – Агентство)  о признании недействительным договора залога от 25.06.2015 (далее – Договор), заключенного между Банком и Обществом в обеспечение исполнения последним обязательств по кредитным договорам от 08.07.2014 № 73, от 08.12.2014 № 118 и от 09.12.2014 № 119 (далее совместно именуемые – Кредитные договоры).

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что оспариваемая сделка  заключена с нарушением правил статьи 46 Федерального закона «Об обществах                   с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) о порядке одобрения крупных сделок.

Банк в отзыве на исковое заявление возражает против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на одобрение Договора в установленном порядке.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные           в отзыве; представитель Общества, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился, ввиду чего дело рассмотрено    в его отсутствие с учетом соответствующего ходатайства.

Судом установлено, что между Банком и Обществом (заемщиком) заключен договор от 08.07.2014 № 73 о предоставлении Обществу кредита на пополнение оборотных средств в размере 13 500 000 руб. за плату 15% годовых на срок                   до 30.06.2015, а также договоры от  08.12.2014 № 118 и от  09.12.2014 № 119, каждым из которых предусмотрено предоставление Обществу кредита в сумме 14 500 000 руб. под 12,5% годовых на срок до 29.10.2016 и до 30.10.2016 соответственно.

В соответствии с Договором исполнение обязательств заемщика по Кредитным договорам обеспечено залогом принадлежащего Обществу имущества, указанного          в приложении № 1 к Договору (л.д. 18 т. 1), общей залоговой стоимостью 37 134 600 руб. (пункты 1.1-1.6 Договора)

Ссылаясь на отсутствие одобрения Договора как крупной сделки со стороны единственного участника Общества, последнее обратилось с вышеизложенными требованиями в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как установлено пунктами 1, 2, 3 и 5 статьи 46 Закона, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной, а равно нарушение порядка одобрения такой сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Как разъяснено в пункте 8 названного постановления, для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Из материалов дела видно, что балансовая стоимость активов Общества по состоянию на 31.12.2014 равна 161 429 000 руб.

Банком в дело представлено решение от 20.06.2016, принятое ООО «Петрокредит» как единственным участником Общества, которым дано согласие на совершение крупной сделки, а именно, на заключение с Банком договора о залоге имущества           в обеспечение исполнения обязательств Общества по Кредитным договорам.

Названное решение содержит все существенные условия, необходимость указания которых предусмотрена пунктом 3 статьи 46 Закона.

Достоверность вышеуказанного документа, равно как и права ООО «Петрокредит»  как лица, уполномоченного на принятие соответствующего решения, Обществом           в установленном порядке не оспорены.

Таким образом, доводы Общества об отсутствии надлежащего одобрения Договора являются несостоятельными.

В рассматриваемом случае залог является способом обеспечения исполнения кредитных обязательств, правомерность принятия на себя которых Обществом также не оспаривается.

Истцом документально не подтвержден факт нарушения его прав и законных интересов заключением Договора и не доказано, что непосредственно совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или истцу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Вышеуказанные обстоятельства согласно пункту 5 статьи 46 Закона являются основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Не являясь стороной Договора, Агентство не может выступать ответчиком по заявленным требованиям.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Дашковская С.А.