Решение от 6 августа 2025 г. по делу № А33-8005/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

07 августа 2025 года

Дело № А33-8005/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14 июля 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 07 августа 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ринчино Б.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Резниченко Сергея Исааковича

к ФИО2

об исключении участника из числа участников общества с ограниченной ответственностью «КА-ХЕМ ДЖЕТ БОТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «КА-ХЕМ ДЖЕТ БОТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

полномочного представителя истца: ФИО3,

полномочного представителя ответчика: ФИО4,

полномочного представителя третьего лица: ФИО5,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прилеповым С.Д.,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об исключении участника из числа участников общества с ограниченной ответственностью «КаХем джет бот» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 19.04.2024 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спор на стороне ответчика, привлечено общество с ограниченной ответственностью «КА-ХЕМ ДЖЕТ БОТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Дело рассмотрено по существу в судебном заседании, состоявшемся 14.07.2025, с извещением участников судебного спора о судебном разбирательстве и размещением сведений о дате и времени судебного заседания на сайте суда.

Явка сторон и привлеченного лица в судебное заседание обеспечена. Процессуальные препятствия для рассмотрения спора по существу судом не установлены.

В ходе судебного заседания истец поддержал исковые требования по основаниям изложенным в иске.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал.

Привлеченное лицо поддержало позицию ответчика, против удовлетворения иска возражало, ходатайствовало о приобщении к материалам дела дополнительных документов. В порядке статей 75, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные документы приобщены к материалам дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «КА-ХЕМ ДЖЕТ БОТ» (ИНН <***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 18.02.2016 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись (ГРН <***> от 18.02.2016).

С 07.06.2019 участниками общества являются ФИО1 (размер доли в уставном капитале 50 %) и ФИО2 (размер доли в уставном капитале 50 %).

Руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица с 19.07.2017 является ФИО6.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском об исключении ФИО2 из состава участников общества в связи со следующими обстоятельствами.

Последовательная позиция истца заключается в неодобрении деятельности ФИО6 как генерального директора общества и поддерживающего деятельность генерального директора ФИО2.

Как следует из пояснений истца:

1) на момент принятия его в участники Общества, ФИО6 действовала в качестве генерального директора общества на основании решения единственного участника общества № 2 от 05.04.2017, срок полномочий 5 (пять) лет. По истечении 5 лет полномочия генерального директора не продлялись, следовательно, полномочия генерального директора ФИО6 прекращены 05.04.2022. Требование о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с повесткой в том числе об избрании генерального директора ФИО2 и ФИО6 проигнорировано. Документы общества по запросу истца генеральным директором не представляются.

2) ФИО2 и ФИО6 действуют в ущерб интересам общества:

- крупная сделка с ИП ФИО7 (договор аренды судна без экипажа от 11.01.2024), предметом которого является право временного владения и пользования судном: КПЛ 5/30 №811, идентификационный номер: Е-7-0308 право собственности от 20.05.2019, номер записи в гос. судовом реестре: 19-0282, заключена в нарушение пункта 18 статьи 18 действующего устава Общества (указанные обстоятельства устанавливаются в рамках дела № А33-7298/2024);

- общество фактически прекратило деятельность: Деятельность предприятия фактически переведена на другое подконтрольное ФИО2 и ФИО6 предприятие -ООО «ЕМФ» (ИНН <***>); согласно налоговой отчетности с 2022 общество накапливает задолженности перед 3-ими лицами, имеет налоговую задолженность, штрафы за налоговые правонарушения;

- Железнодорожном суде города Красноярска рассматривалось дело № 2-1030/2024 по иску ФИО8 к обществу о расторжении договора на изготовление маломерного судна «КА-ХЕМ 665» №3/665/19 от 23.10.2019, возврате уплаченных денежных средств, взыскании неустойки, исковые требования обществом признаны, исковые требования удовлетворены. Признание иска идет в разрез с интересами Общества, ФИО9 фактически одобряет формирование задолженности в размере 15 000 000 рублей за полученную предоплату в размере 2 500 000 рублей, что имеет признаки умышленного доведения общества до банкротства.

Таким образом, по мнению истца, генеральный директор ФИО6 и участник ФИО2 действуют недобросовестно и скрывают информацию о реализации активов общества, уклоняются от представления документов, касающихся хозяйственной деятельности, заключают договора не в интересах общества, фактически прекратили деятельность общества, что послужило основанием для обращения с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Корпоративное право, регулируя отношения, связанные с участием в организациях /и управлении ими (статья 2 ГК РФ), предоставляет их учредителям набор субъективных гражданских прав, в том числе право на получение информации, распределение прибыли, принятии решений, связанных с деятельностью компании, возможность бенефициарам бизнеса использовать гражданско-правовые инструменты последующего контроля за наемным менеджментом, в том числе в виде иска о взыскании убытков или оспаривании совершенных им сделок (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 1 статьи 67 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ).

Помимо прочего, участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

В силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 35 постановления N 25, к таким нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 17 постановление N 90/14 отмечено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из пункта 1 информационного письма N 151, грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В соответствии с пунктом 2 информационного письма N 151 совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений высших судебных инстанций следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества обязаны действовать в его интересах, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Критерии оценки, определяющие, должен ли ответчик остаться участником общества, не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В силу положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца.

Рассмотрев доводы истца, суд пришел к следующему.

Истцом указано на следующие обстоятельства, свидетельствующие о грубых нарушениях ответчика.

1) Требование о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с повесткой в том числе об избрании генерального директора ФИО2 и ФИО6 проигнорировано.

В материалы дела ответчиком представлен протокол внеочередного собрания участников Общества от 11.04.2024. Согласно протоколу участвовали участники ФИО1 и ФИО10. По вопросам 5 и 6 (снять с должности директора ФИО6 и назначить директором ФИО11) участник ФИО2 голосовал «против». Решение, оформленное протоколом от 11.04.2024, удостоверено нотариусом ФИО12 (свидетельство 24 АА 5527893).

Таким образом, данный довод истца опровергается документами, представленными в материалы дела.

Как пояснил представитель ответчика, предложенная истцом кандидатура генерального директора (ФИО11) категорически не устраивала ответчика. Ответчик указал на то, что заявителем признания общества с ограниченной ответственностью «КА-ХЕМ ДЖЕТ БОТ» (А33-17056/2023) является общество «Шапр», ФИО11 является аффилированным лицом с учредителем ООО «Шапр».

Кроме того, в рамках дела А33-18357/2024 обществом «Альфа-Декор» (директором которого является ФИО11) взыскана задолженность с общества «КА-ХЕМ ДЖЕТ БОТ» в размере 600 000 руб. Согласно определению Арбитражного суда Красноярского края от 16.09.2024 о прекращении дела о банкротстве общества «КА-ХЕМ ДЖЕТ БОТ», данная задолженность по договору цессии уступлена обществу «Шапр» (заявителю о признании должника банкротом).

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении № 305-ЭС23-30144 от 02.09.2024 по делу № А40-265796/2022, обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

Участие в Обществе распределено следующим образом: ФИО1 (50%), ФИО2 (50%).

Согласно пункту 7.1 Устава Общества, участник имеет право выхода из Общества.

Таким образом, при разрешении вопроса о наличии оснований для исключения участника, обладающего 50% доли, подлежат установлению обстоятельства, связанные с действиями, парализующими деятельность общества.

Суд отмечает, что довод истца в части того, что ответчик проигнорировал собрание участников материалами дела не подтвержден. При этом голосование против кандидатуры генерального директора (ФИО11) имеют обоснованные основания с учетом фактических действий по инициированию процедуры банкротства в отношении Общества.

2) Заключение убыточной сделки.

В рамках дела №А33-7298/2024 рассматривался иск ФИО1 в интересах общества «КА-ХЕМ ДЖЕТ БОТ» к индивидуальному предпринимателю ФИО7 о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 21.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано. Как установил суд, действия общества в данном случае были направлены на предотвращение банкротства общества, между тем с учетом пояснения лиц, участвующих в деле, в том числе представителя истца, именно истец был заинтересован в банкротстве своего же общества, поскольку с учетом длительного корпоративного конфликта и распределения долей между участниками 50% на 50% это был единственный шанс для истца смены руководителя общества и получения документов общества.

Данное решение имеет преюдициальное значение в части установления обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии признаков убыточности сделки.

Фактически довод истца сводится к возможности переоценки судебного акта вступившего в законную силу.

3) Общество фактически прекратило деятельность, деятельность предприятия фактически переведена на другое подконтрольное ФИО2 и ФИО6 предприятие -ООО «ЕМФ» (ИНН <***>)

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ЕМФ» единственным участником и руководителем является ФИО13 (запись 2222400457453 от 15.08.2022).

Как указал истец и не оспаривал ответчик руководителем ООО «ЕМФ» до 2022 являлось аффилированное с ответчиком лицо ФИО14

По мнению истца имеются обоснованные предположения о переводе бизнеса на данную организацию, что подтверждает данные сайта ООО «ЕМФ», где указано о производстве аналогичных катеров, указан контактный номер ответчика.

Возражая относительно данного довода, ответчик указал не то, что на данный момент в связи с введением санкций стало невозможно получать комплектующие детали из западных стран. Фактически общество декларируемой деятельностью не занимается, при этом действия руководителя сводятся к возможности продолжения существования общества. С данной целью заключался оспариваемый в рамках дела № А33-7298/2024 договор аренды. Кроме того, задолженность перед инициатором дела о банкротстве ООО «Шапр» погашена. Общество «КА-ХЕМ ДЖЕТ БОТ» и общество «ЕМФ» производят разные по классу катера, при этом название катеров «Ка-Хем».

Оценивая данный довод истца, суд пришел к следующему.

В силу положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца.

Довод о переводе бизнеса на другое общество должен быть доказан надлежащим доказательством.

Исследуя в судебном заседании сайт общества «ЕМФ», суд не нашел оснований согласиться с доводами истца, каких – либо ссылки или указания на то, что общество «ЕМФ» является правопреемником общества «КА-ХЕМ ДЖЕТ БОТ» на сайте отсутствуют.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество «ЕМФ» действует с 2018 (запись 1182468032560 от 21.05.2018).

Соответственно общество «ЕМФ» осуществляет предпринимательскую деятельность с 2018, что уже предполагает самостоятельное ведение бизнеса.

Иные доказательства истцом не представлены.

4) Фактическое признание иска в ходе рассмотрения дела Железнодорожным судом города Красноярска № 2-1030/2024 по иску ФИО8, что выразилось в позиции общества. возразившего относительно апелляционной жалобы ФИО1.

Как пояснил представитель общества, в ходе рассмотрения указанного дела с общества взыскано 2 500 000 руб. долга, 10 000 000 неустойки. Т.к. спор был между физическим лицом (заказчик) и обществом (исполнитель) имелась вероятность изменения решения суда первой инстанции в части взыскания с общества компенсации морального вреда и штрафа, предусмотренного ФЗ «О защите прав потребителей».

Так, согласно статье 15 ФЗ «О защите прав потребителей», моральный вред, причиненный потребителю вследствие нарушения изготовителем (исполнителем, продавцом, уполномоченной организацией или уполномоченным индивидуальным предпринимателем, импортером) прав потребителя, предусмотренных законами и правовыми актами Российской Федерации, регулирующими отношения в области защиты прав потребителей, подлежит компенсации причинителем вреда при наличии его вины. Размер компенсации морального вреда определяется судом и не зависит от размера возмещения имущественного вреда.

В соответствии с пунктом 6 статьи 13 ФЗ «О защите прав потребителей», при удовлетворении судом требований потребителя, установленных законом, суд взыскивает с изготовителя (исполнителя, продавца, уполномоченной организации или уполномоченного индивидуального предпринимателя, импортера) за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя штраф в размере пятьдесят процентов от суммы, присужденной судом в пользу потребителя.

Соответственно, действия общества, возражающего относительно восстановления срока обжалования судебного акта обусловлены возможным более крупным размером взыскания.

Возражая относительно данного довода представитель ответчика пояснил, что данные обстоятельства не могут быть поставлены в вину ответчику, который не является руководителем и не мог определять позицию общества в ходе судебного процесса. При этом поддержал доводы Общества относительно возможности увеличения размера взыскания.

На вопрос суда представитель истца указала, что об аффилированности ФИО8 и ответчика не заявляет, довод истца сводится к нелогичной позиции Общества, которое возражало относительно восстановления срока обжалования истцом решения по делу № 2-1030/2024.

В отсутствие доказательств того, что стороны спора по делу № 2-1030/2024 являются аффилированными лицами, при отсутствии доказательств намеренного наращивания задолженности, суд отклоняет довод истца. При этом суд отмечает, что согласно решению Железнодорожного суда города Красноярска № 2-1030/2024 договор по которому возникла задолженность Общества перед ФИО8 заключен 23.10.2019 до фактического возникновения корпоративного конфликта в Обществе.

Если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер, для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, представленных в состязательном процессе (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.11.2024 по делу №А33-5526/2022).

Совокупность обстоятельств свидетельствуют о том, что ответчик интереса к ведению бизнеса не утратил, действует с целью сохранения общества.

С учетом данных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что истец не доказал факт того, что вменяемые ответчику действия повлекли либо могут повлечь прекращение деятельности общества, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии со статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения дела, государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела относится на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Б.В. Ринчино