Решение от 22 мая 2024 г. по делу № А44-5604/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-5604/2023


 23 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 мая 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 мая 2024 года.


Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи Родионовой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Развитие СТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Святой источник» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ФИО2,

признание сделки недействительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Министерство природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии Новгородской области,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя): ФИО1, представитель ФИО3, дов. от 09.03.2023,

от ответчиков:

- от ООО "Развитие СТ": представители не явились,

- от ООО «Святой источник»: представитель ФИО4, дов. от 12.10.2023,

- от ФИО2: представители не явились,

от третьего лица: представители не явились,

установил:

ФИО1 (далее - истец), являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью "Развитие СТ" (далее - ответчик, Общество, ООО «Развитие СТ») с долей в уставном капитале Общества - 50%, обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с требованиями:

- признать недействительной сделку по передаче ООО «Святой источник» права пользования недрами, принадлежащего ООО «Развитие СТ», оформленную согласием Общества от 01.07.2020 на переоформление лицензии НВГ53334ТП, выданной 09.09.2015,

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права ООО «Развитие СТ» на пользование лицензией НВГ53334ТП,

- а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 21 сентября 2023 года суд принял исковое заявление к производству, а также привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Святой источник».

Определением от 16 октября 2023 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, являющегося вторым участником Общества с долей в уставном капитале - 50%.

Протокольным определением от 23 ноября 2023 года суд удовлетворил ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО «Святой источник», исключив его из числа третьих лиц.

Определением от 18 декабря 2023 года суд, по ходатайству истца, привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО2, исключив его из числа третьих лиц.

Определением суда от 29.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии Новгородской области (далее - Министерство).

Определением от 02.04.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 07.05.2024.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнениях к нему.

Представитель ООО «Святой источник» исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве на иск, дополнительных пояснениях к нему, полагает, что позиция истца опровергается материалами дела, а также указал на пропуск истцом срока исковой давности.

Иные ответчики в судебное заседание своих представителей не направили, ходатайств не заявили.

Ранее присутствовавшие в заседаниях суда представители ФИО2 исковые требования полагали не обоснованными и также заявляли об истечении срока исковой давности.

Третье лицо в суд представителей также не направило, ходатайств не заявило, представленные в предыдущее судебное заседание письменные пояснения приобщены к материалам дела.

В соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отсутствие в заседании представителей ответчиков и третьего лица не является препятствием к рассмотрению спора.

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив письменные пояснения, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 04.03.2013 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Участниками Общества являются: ФИО2 с долей в уставном капитале 50% и номинальной стоимостью доли – 40 000,00 руб. и ФИО1 с долей в уставном капитале 50% и номинальной стоимостью доли  – 40 000,00 руб.

Согласно записи, сделанной в ЕГРЮЛ 08.08.2017, единоличным исполнительным органом Общества является директор - ФИО2  В тоже время, 12.09.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что сведения о директоре ООО «Развитие СТ» являются недостоверными.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Новгородской области от 31.03.2022 по делу №А44-4676/2021 признано недействительным решение общего собрания учредителей ООО "Развитие СТ", оформленное протоколом № 1 от 13 июля 2021 года. Как указано в решении суда от 31.03.2022, протокол №1 общего собрания учредителей Общества от 13.07.2021 содержал решения по следующим вопросам: о внесении изменений в Устав Общества, изменении адреса места нахождения юридического лица, определении способа удостоверения принятых общим собранием учредителей Общества решений, а также о продлении полномочий директора Общества.

Решение от 31.03.2022 по делу №А44-4676/2021 вступило в законную силу и имеет преюдициальное значение для настоящего спора.

Как следует из пояснений и документов, представленных в суд Министерством 10.01.2024 и 22.03.2024, в соответствии с приказом Департамента природных ресурсов и экологии Новгородской области от 03.09.2015 №758 ООО «Развитие СТ» была предоставлена лицензия на право пользования недрами НВГ 53334 ТП с целевым назначением и видами работ – геологическое изучение (поиски и оценка) песка на участке недр «Борок-1», расположенном в 0,5 км западу от д. Борок Маловишерского района Новгородской области, сроком действия до 01.09.2022.

30.03.2022 в Министерство поступила заявка от ООО «Святой источник» (вх. ПР-2168-В) на переоформление лицензии НВГ 53334 ТП на право пользования недрами с целевым назначением и видами работ – геологическое изучение (поиски и оценка) песка на участке недр «Борок-1», расположенном в 0,5 км западу от д. Борок Маловишерского района Новгородской области.

Переоформление лицензии НВГ 53334 ТП связано с передачей права пользования участком недр юридическим лицом – пользователем недр, являющимся основным обществом, юридическому лицу, являющемуся его дочерним обществом, если юридическое лицо, которому передается право пользования недрами, возникло в соответствии с законодательством Российской Федерации, отвечает требованиям, предъявляемым к пользователю недр законодательством Российской Федерации в соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 17.1 Закона РФ «О недрах» (далее – Закон «О недрах»).

Заявка и прилагаемые к ней документы были представлены в полном объеме, соответствовали требованиям пункта 3.3.6 Порядка переоформления лицензий на пользование участками недр местного значения на территории области, утвержденного постановлением Администрации Новгородской области от 30.04.2009 № 131 (редакция от 25.06.2018), в связи с чем,  Министерством была переоформлена лицензия НВГ 53334 ТП с ООО «Развитие СТ» на ООО «Святой источник», с связи с передачей права пользования участком недр юридическим лицом - пользователем недр, являющимся основным обществом, юридическому лицу, являющемуся его дочерним обществом. Министерством 13.05.2022 был издан приказ № 403 о переоформлении лицензии НВГ 53334 ТП. В результате переоформления ООО «Святой источник» была предоставлена лицензия на пользование недрами НВГ 004443ТП.

В своих пояснениях Министерство указало, что в составе заявочных материалов ООО «Развитие СТ» представлена ЕГРЮЛ от 29.03.2022 №ЮЭ9965-22-73186350, в которой ФИО2 был указан лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (директором), соответственно, Министерство не подвергло сомнению законность его полномочий. Также, в Министерстве не имелось информации об отмене Арбитражным судом Новгородской области решения общего собрания учредителей ООО «Развитие СТ», оформленное протоколом №1 от 13.07.2021.

Из материалов дела видно, что между ООО «Развитие СТ» и ООО «Святой источник» заключен договор между основным и дочерним хозяйственными обществами от 01.07.2020 (далее – договор от 01.07.2020), в соответствии с которым, дочернее общество (ООО «Святой источник») признало себя дочерним по отношению к основному обществу (ООО «Развитие СТ»).

По условиям договора от 01.07.2020 основное общество наделено правом осуществлять контроль за деятельностью дочернего общества, давать дочернему обществу указания по заключению сделок, указанных в договоре. При этом основное общество обязано действовать в интересах дочернего общества.

01.07.2020 ООО «Развитие СТ» в лице директора ФИО2 выдало согласие на переоформление лицензии НВГ 53334 ТП на пользование недрами «Борок-1» для геологического изучения (поиски и оценка) песка на участке недр «Борок-1» по основанию: абзац 7 статьи 17.1 Закона «О недрах», передача права пользования участком недр юридическим лицом – пользователем недр, являющимся основным обществом, юридическому лицу, являющемуся его дочерним обществом.

ФИО1, ссылаясь на то, что на момент переоформления спорной лицензии ФИО2 не обладал полномочия директора ООО «Развитие СТ», поскольку срок его полномочий истек в июле 2020 года, а также на то обстоятельство, что сделка, направленная на переоформление лицензии НВГ 53334 ТП, не была в установленном законом порядке одобрена общим собранием участников Общества и, кроме того, совершена в ущерб интересам Общества, обратился в суд с настоящим иском.

Истец основывает свои требования на положениях пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в тексте искового заявления истец указывает на то, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью.

При рассмотрении спора суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ, пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц.

Одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как указывает истец, совершенная Обществом сделка по передаче ООО «Святой источник» прав пользования недрами, оформленная согласием ООО «Развитие СТ» на переоформление лицензии, направлена на изменение, прекращение гражданских прав, ввиду чего содержит элементы гражданско-правовой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Рассматриваемый в рамках настоящего дела спор относится к категории корпоративных. Предъявляя такой иск, участник общества действует не своих интересах, а в интересах общества.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, исковые требования об оспаривании участником хозяйствующего субъекта сделки, совершенной данным юридическим лицом, не могут быть предъявлены ни к самому юридическому лицу, ни к его второму участнику и/или директору.

Поскольку ФИО1 является участником ООО «Развитие СТ», следовательно, она обладает правом на обращение в суд с настоящим иском, действуя в интересах указанного Общества, а ООО «Святой источник», как лицо, в интересах которого совершена оспариваемая сделка, является надлежащим ответчиком по иску.

В свою очередь, требования, предъявленные к ООО «Развитие СТ» и ФИО2 не подлежат удовлетворению.

Как разъяснено в пункте 71 Постановления N 25, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлена обязанность общества извещать о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность, незаинтересованных его участников в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, то есть заказным письмом, направленным по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества; в извещении о совершении сделки с заинтересованностью должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Как установлено в пункте 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие общего собрания участников общества по требованию единоличного исполнительного органа или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

При этом, в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие указанного согласия на ее совершение, то участники (участник) общества, обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность подлежит применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию, сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как разъяснено в пункте 28 Постановления N 27, одним из обязательных условий для признания сделки с заинтересованностью недействительной является доказанность наличия ущерба интересам общества.

Как следует из пункта 6 статьи 45 Закона об общества с ограниченной ответственностью, ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В тоже время, в силу пункта 7 статьи 45 Закона об общества с ограниченной ответственностью положения настоящей статьи не применяются:

- к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности;

- к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

При этом в пункте 8 статьи 46 Закона об общества с ограниченной ответственностью определено, что для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления №27, следует, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из разъяснений, данных в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2022 N 310-ЭС22-11185 по делу N А83-5848/2021, положениями Закона об общества с ограниченной ответственностью не установлено, что истечение срока, на который лицо было избрано, влечет прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа, следовательно, оно выполняет функции единоличного исполнительного органа до момента избрания общим собранием участников нового руководителя.

Таким образом, несмотря на признание Арбитражным судом Новгородской области недействительным протокола общего собрания Общества, содержащего решение о продлении полномочий ФИО2 в качестве директора ООО «Развитие СТ», поскольку новый директор Общества не был назначен, ФИО2 продолжал исполнять полномочия его единоличного исполнительного органа, в т.ч. на момент совершения действия по переоформлению спорной лицензии.

В ходе судебного разбирательства истцом не представлено надлежащих доказательств того, что в совершении Обществом в лице директора ФИО2 сделки, оформленной согласием на переоформление лицензии НВГ 53334 ТП, ФИО2 имел какую-либо личную заинтересованность.

В свою очередь, в силу положений статьи 17.1 Закона «О недрах» лицензия на пользование участками недр подлежат переоформлению при передаче права пользования участком недр юридическим лицом - пользователем недр, являющимся основным обществом, юридическому лицу, являющемуся его дочерним обществом если юридическое лицо, которому передается право пользования недрами, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации, соответствует требованиям, предъявляемым к пользователю недр законодательством Российской Федерации, условиям проведения конкурса или аукциона на право пользования данным участком недр, условиям лицензии на пользование данным участком недр и такому юридическому лицу передано имущество, необходимое для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование недрами, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах участка недр.

Таким образом, действия по передаче лицензии основным обществом дочернему не могут быть расценены, как сделка с заинтересованностью.

В процессе рассмотрения спора суд установил, что до переоформления спорной лицензии НВГ 53334 ТП, ООО «Развитие СТ» уже осуществляло переоформление принадлежащих ему лицензий на право пользование недрами на ООО «Святой источник».

Как следует из пояснений и документов, представленных Министерством:

- 31.08.2018 в Министерство поступила заявка ООО «Святой источник» (вх. ПР-5010-В) на переоформление лицензии НВГ 53336 ТП на право пользования недрами с целевым назначением и видами работ - геологическое изучение (поиски и оценка) песка на участке недр «Черный-1», расположенном в 1,90 км к 3-ЮЗ от д. Уезжа Маловишерского муниципального района Новгородской области, предоставленной ООО «Развитие СТ» приказом Департамента природных ресурсов и экологии Новгородской области о предоставлении лицензии на право пользования недрами ООО «Развитие СТ» без проведения аукциона от 03.09.2015 №764. Переоформление лицензии НВГ 53336 ТП связано с передачей права пользования участком недр юридическим лицом - пользователем недр, являющимся основным обществом, юридическому лицу, являющемуся его дочерним обществом. Министерством 11.10.2018 был издан приказ №1412 о переоформлении лицензии НВГ 53336 ТП. В результате переоформления ООО «Святой источник» была предоставлена лицензия на пользование недрами НВГ 53747 ТП;

- 26.09.2019 в Министерство поступила заявка от ООО «Святой источник» (вх. ПР-2583-В) на переоформление лицензии НВГ 53445 ТП на право пользования недрами с целевым назначением и видами работ - геологическое изучение (поиски и оценка) песка на участке недр «Кошельково-1», расположенном в 0,2 км к северу Батецкого муниципального района Новгородской области, предоставленной ООО «Развитие СТ» приказом Департамента природных ресурсов и экологии Новгородской области о предоставлении лицензии на право пользования недрами ООО «Развитие СТ» без проведения аукциона от 16.03.2016 №171. Переоформление лицензии НВГ 53445 ТП связано с передачей права пользования участком недр юридическим лицом-пользователем недр, являющимся основным обществом, юридическому липу, являющемуся его дочерним обществом. Министерством 13.05.2019 был издан приказ №499 о переоформлении лицензии НВГ 53445 ТП. В результате переоформления ООО «Святой источник» была представлена лицензия на пользование недрами НВГ 53769 ТП;

- 26.04.2019 в Министерство поступила заявка от ООО «Святой источник» (вх. ПР-2582-В) на переоформление лицензии НВГ 53449 ТП на право пользования недрами с целевым назначением и видами работ - геологическое изучение (поиски и оценка) песка на участке недр «Скачели-1», расположенном в 0,1 км к юго-востоку Батецкого муниципального района Новгородской области, ранее предоставленной ООО «Развитие СТ» приказом Департамента природных ресурсов и экологии Новгородской области о предоставлении лицензии на право пользования недрами без проведения аукциона от 23.03.2016 №228. Переоформление лицензии НВГ 53449 ТП связано с передачей права пользования участком недр юридическим лицом-пользователем недр, являющимся основным обществом, юридическому лицу, являющемуся его дочерним обществом. Министерством 13.05.2019 был издан приказ №501 о переоформлении лицензии НВГ 53449 ТП. В результате переоформления ООО «Святой источник» была представлена лицензия на пользование недрами НВГ 53768 ТП;

- 31.08.2018 в Министерство поступила заявка от ООО «Святой источник» (вх. ПР-5011-В) на переоформление лицензии НВГ 53450 ТП на право пользования недрами с целевым назначением и видами работ -геологическое изучение (поиски и оценка) песка на участке недр «Стру пенка», расположенном в 2,5 км к северо-востоку от д. Менюша в Шимском муниципальном районе Новгородской области, ранее предоставленной ООО «Развитие СТ» приказом Департамента природных ресурсов и экологии Новгородской области о предоставлении лицензии на право пользования недрами ООО «Развитие СТ» без проведения аукциона от 23.03.2016 № 232. Переоформление лицензии НВГ 53450 ТП связано с передачей права пользования участком недр юридическим лицом-пользователем недр, являющимся основным обществом, юридическому лицу, являющемуся его дочерним обществом. Министерством 11.10.2018 был издан приказ №1411 о переоформлении лицензии НВГ 53450 ТП. В результате переоформления была представлена лицензия на пользование недрами НВГ 53748 ТП.

Ко всем указанным заявкам на переоформление лицензий на право пользования недрами заявителем - ООО «Святой источник» прилагались: оформленные ООО «Развитие СТ» согласия на переоформление лицензии, аналогичные оспариваемому, а также договоры между основным и дочерним хозяйственными обществами, аналогичные договору от 01.07.2020.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что Обществом был совершен ряд аналогичных сделок на схожих условиях по переоформлению принадлежащих ООО «Развитие СТ» лицензий на ООО «Святой источник», а, следовательно, спорная сделка в полной мере отвечает понятию сделки, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Доказательств того, что ранее совершенные Обществом сделки имели иные условия их совершения, материалы дела не содержат.

Также в процессе рассмотрения спора не нашел подтверждения довод истца о том, что спорная сделка совершена на явно значительно невыгодных для Общества условиях и в ущерб его интересам.

Как следует из материалов дела и пояснений Министерства, срок действия лицензии НВГ 53334 ТП был ограничен 01.09.2022.

Доказательств того, что ООО «Развитие СТ» принимались меры либо планировалось принятие мер по продлению срока действия данной лицензии с целью последующей самостоятельной деятельности, связанной с пользованием недрами, материалы дела не содержат.

Соответствующие заявки до 01.09.2022 в Министерство Обществом не подавались.

Таким образом, в случае не совершения Обществом действий по переоформлению прав на лицензию НВГ 53334 ТП, данная лицензия была бы аннулирована 02.09.2022 по истечении срока ее действия, как это произошло с лицензией НВГ 53338 ТП, предоставленной Обществу одновременно со спорной лицензией – 09.09.2015 (пояснения Министерства от 10.01.2024).

Кроме того, как следует из информации, предоставленной по судебным запросам Управлением МВД России по Новгородской области (исх.№18/М от 26.04.2024) и Департаментом Гостехнадхора по Новгородской области (исх.№ДГ-2620-И от 12.04.2024), на момент подачи ООО «Святой источник» в Министерство заявки на переоформление спорной лицензии (вх.№ПР-2168 от 30.03.2022) ООО «Развитие СТ» не имело в своей собственности какой-либо самоходной техники и грузовых транспортных средств, которые могли бы быть использованы для работы по лицензии.

При этом, часть самоходной техники была продана Обществом в июле 2020 года ФИО5

При таких обстоятельствах, суд полагает довод истца о том, что Общество могло получать доход от самостоятельного ведения деятельности, на осуществление которой выдавалась спорная лицензия, является не состоятельным и противоречит материалам дела.

Доказательств того, что Общество могло получить существенный доход в результате отчуждения спорной лицензии иным образом, материалы дела также не содержат.

Представленные истцом в судебном заседании 02.04.2024 документы об отчуждении ФИО1 ранее принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Развитие Плюс» (являвшегося владельцем аналогичной лицензии на право пользование недрами НВГ 53115 ТР) путем продажи этой доли ООО «Единый стандарт» такими доказательствами не являются. Истец не доказал, что до сентября 2022 года также имел намерение и возможность совершить действия по продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Развитие СТ», передав таким образом право пользование лицензией новому участнику Общества.

В свою очередь, как указано в статье 1.2 Закона "О недрах", участки недр не могут быть предметом купли, продажи, дарения, наследования, вклада, залога или отчуждаться в иной форме.

Из изложенного следует, что совершенная сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества не не повлекла ущерба интересам Общества.

Напротив, имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Как следует из пояснений представителя ООО «Святой источник», данной организацией, как дочерней по отношению к ООО «Развитие СТ», были приняты меры по погашению задолженностей Общества по налоговым платежам. Так в материалы дела представлены платежные поручения об осуществлении от имени ООО «Развитие СТ» налоговый платежей, выполненных ООО «Альянс ВН», а также в деле имеется письменное пояснение генерального директора ООО «Альянс ВН» о том, что указанные платежи производились в рамках погашения задолженности, имевшейся у ООО «Альянс ВН» перед ООО «Святой источник».

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для признания спорной сделки недействительной по мотивам применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

При этом, суд принимает во внимание тот факт, что удовлетворение иска не приведет к восстановлению прав истца.

Как указано в пояснениях Министерства от 22.03.2024, в соответствии со статьей 20 Закона РФ «О недрах» право пользования недрами подлежит восстановлению в случае признания решения о досрочном прекращении права пользования недрами незаконным в порядке, предусмотренном законодательством.

Однако, право Общества на пользование недрами по лицензии НВГ 53334 ТП не может быть восстановлено, поскольку на данный момент истек установленный указанной лицензией срок на пользование недрами  (01.09.2022). Ввиду изложенного, признание недействительной сделки по переоформлению спорной лицензии на ООО «Святой источник» приведет к аннулированию этой лицензии в связи с истечением срока действия.

Кроме того, как указывалось выше, ответчиком в ходе судебного разбирательства было заявлено о том, что исковые требования предъявлены истцом за пределами срока исковой давности.

Суд полагает данное заявление обоснованным по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления №27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Довод истца о том, что ФИО1 узнала о том, что в ЕГРЮЛ отсутствует информация об Обществе, как о владельце спорной лицензией, только в декабре 2022 года, суд считает несостоятельным.

Как указывалось выше, спорная лицензия НВГ 53334 ТП с датой регистрации 09.09.2015 имела срок окончания действия – 01.09.2022.

Как следует из материалов дела и не опровергается истцом, оформлением данной лицензии занималась непосредственно ФИО1, являвшаяся на тот момент директором ООО «Развитие СТ», а, следовательно, она не могла не знать срок окончания действия спорной лицензии.

Соответственно, действуя разумно и осмотрительно в интересах Общества, истец должен был и мог проявить интерес к судьбе спорной лицензии в период ее действия, т.е. до 01.09.2022.

Кроме того, в рамках арбитражного дела №А44-4676/2021 ФИО1 обращалась в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением от 20.07.2022 о разъяснении решения арбитражного суда от 31.03.2022, ссылаясь на отказ МИФНС по Новгородской области внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении сведений об ООО «Развитие СТ». К указанному заявлению прилагался письменный ответ УФНС России по Новгородской области от 01.07.2022 на обращение ФИО1

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что по состоянию на 01.07.2022 истец принимал меры по внесению изменении в данные об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и имел возможность изучить все, содержащиеся там сведения об Обществе, в т.ч. и о принадлежащих ему лицензиях.

На основании изложенного, поскольку с исковым заявлением истец обратился в суд только 20.09.2023, суд приходит к выводу о пропуске им срока исковой давности относительно заявленных требований.

Таким образом, требования истца не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно частям 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



Судья

О.В. Родионова