Решение от 2 октября 2025 г. по делу № А56-1950/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-1950/2025
03 октября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 03 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Прокофьевой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лямзиной Е.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску,

истец: ФИО1 (паспорт <...>, Санкт- Петербург);

ответчик 1: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОПРОЕКТ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2002, ИНН: <***>),

ответчик 2: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: <***>);

третьи лица: 1) ФИО2

2) ФИО3 в лице законного представителя ФИО4;

о признании недействительным решения, записи в ЕГРЮЛ при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика 1: ФИО5 по доверенности от 29.04.2025, от ответчика 2: ФИО6 по доверенности от 09.01.2025,

от третьего лица 1: не явился, извещен, от третьего лица 2: не явился, извещен,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХНОПРОЕКТ» (далее – Общество) о признании недействительным решения учредителя.

Определением арбитражного суда от 11.03.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное на 21.04.2025.

Определением арбитражного суда от 21.04.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены несовершеннолетняя ФИО3 в лице

законного представителя ФИО4, ФИО2, судебное заседание отложено на 19.05.2025.

Определением арбитражного суда от 19.05.2025 приняты уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, судебное заседание отложено на 07.07.2025.

В судебном заседании 07.07.2025 представителем истца поддержано заявление о фальсификации решения единственного учредителя ООО "ТЕХНОПРОЕКТ" от 20.06.2022 о назначении единоличного исполнительного органа ФИО7 В связи с заявлением о фальсификации суд в порядке статьи 161 АПК РФ разъяснил сторонам, участвующим в рассмотрении дела, уголовно-правовые последствия данного заявления, предусмотренные частью 1 статьи 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 303 Уголовного кодекса Российской Федерации; предложил ответчику представить копию устава Общества и оспариваемого решения.

Определением арбитражного суда от 07.07.2025 отказано в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию деле в качестве соответчика ФИО7; рассмотрение дела отложено на 08.09.2025.

Определением арбитражного суда от 08.09.2025 дело в порядке части 1 статьи 137 АПК РФ признано подготовленным и назначено к судебному разбирательству на 29 сентября 2025 г., принято уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, ООО "Технопроект"; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу привлечена в качестве соответчика; отказано в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию деле в качестве соответчика ФИО7

До судебного заседания через онлайн-сервис подачи документов "Мой Арбитр" от представителя истца поступило ходатайство о фальсификации и проведении экспертизы, отложении судебного заседания.

Представитель ответчика 1 заявил об исключении представленного им доказательства – копии оспариваемого решения.

Данное доказательство исключено судом из числа доказательств по делу.

В отношении заявления о фальсификации и назначении судебной почерковедческой экспертизы по подлиннику решения единственного участника ООО «Технопроект», суд отказывает в его удовлетворении, поскольку для разрешения спора с учетом установленных обстоятельств достаточно собранных по делу доказательств.

В судебном заседании представители ответчиков, против удовлетворения иска возражали.

Истец, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В удовлетворении ходатайства представителя истца об отложении рассмотрения дела судом отказано.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно решению единственного участника ООО «Технопроект» от 20 июня 2022 года, представленному в материалы регистрационного дела Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу единственным участником Общества ФИО8 принято решение об избрании директором Общества ФИО7.

В Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу (регистрирующий орган) комплект документов с заявлением по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения об ООО «Технопроект», содержащиеся в ЕГРЮЛ поступил 27.06.2022 по электронным каналам связи через органы нотариата.

Регистрирующим органом 04.07.2022 в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2021 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в ЕГРЮЛ в отношении ООО ООО «Технопроект» внесена запись ГРН 2227802134734 об изменении сведений о прекращении полномочий генерального директора у ФИО8 и о возникновении соответствующих полномочий у ФИО7.

ФИО8 умер 24 июня 2022 года.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в настоящее время участниками ООО «Технопроект» являются: супруга ФИО8 - ФИО9 – 40% доли в уставном капитале, оставшиеся 50% доли числятся за ФИО8.

Из ответа нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО10, в производстве которого находится наследственное дело № 49/2022, открытое к имуществу умершего ФИО8, следует, что с заявлениями о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство к нотариусу обратилось несколько наследников, в том числе, истец. Круг наследников до настоящего времени не определен, в связи с судебными спорами. К наследственному имуществу, в том числе относятся 50% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Технопроект". В отношении указанной доли установлено доверительное управление. Доверительным управляющим назначен ФИО2 (один из наследников).

04.07.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о доверительном управлении.

Оспаривая решение единственного участника Общества ФИО8 от 20.06.2022 об избрании директором ООО «Технопроект» ФИО7, истец ссылается на его фальсификацию, полагая, что подпись ФИО8 была подделана после его смерти.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона об обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ до принятия наследниками умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Согласно статье 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Таким образом, в период с момента открытия наследства, если в состав наследуемого имущества входит доля в уставном капитале общества, и до момента распределения ее между наследниками умершего участника общества, их интересы должен представлять доверительный управляющий, действуя в интересах всех наследников.

Согласно части 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с частью 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как разъяснено в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица. К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем

принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Истец ФИО1 участником ООО «Технопроект» не является, его доля в уставном капитале не определена, доказательств того, что оспариваемое решение повлекло нарушение его прав, в ходе рассмотрения дела не представлено, в связи с чем основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Кроме того, ответчиками заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 112 Постановления N 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, на основании оспариваемого решения были внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2227802134734 от 04.07.2022. Исковое заявление подано ФИО1 в арбитражный суд 11.01.2025, то есть по истечении срока исковой давности, что является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Заявляя требование о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ от 04.07.2022, внесенных на основании оспариваемого решения, истец ссылается на его ничтожность.

Учитывая отказ в удовлетворении основного требования, не подлежит удовлетворению и данное производное требование.

В связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы остаются на истце (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Прокофьева А.В.