Решение от 8 апреля 2023 г. по делу № А56-70964/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-70964/2021
08 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 08 апреля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Корушовой И.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности, как единственного участника и руководителя общества с ограниченной ответственностью «Интех» (ИНН <***>),

лица, участвующие в деле: не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СмешКабель» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с исковым заявлением к ФИО3 о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Интех» и взыскании с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СмешКабель» денежных средств в размере 1 251 130,22 руб.

Определением от 18.10.2022 произведена замена в порядке процессуального правопреемства истца - общества с ограниченной ответственностью «СмешКабель» на его правопреемника – ФИО2.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 названного Закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 названного Закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 названного Закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

Между ООО «СмешКабель» (покупатель) и ООО «Интех» (поставщик) был заключен договор поставки № 021 от 23.01.2018.

В связи с тем, что поставщик не полностью исполнил принятые на себя обязательства по договору, покупатель обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности.

В соответствии с решением арбитражного суда от 19.02.2020 по делу № А56-149014/2018 с ООО «Интех» в пользу ООО «СмешКабель» взыскана задолженность в размере 930 000,00 руб., убытки (реальный ущерб) в размер 33 000,00 руб., упущенная выгода в размере 239 250,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 18 173,22 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 707,00 руб., а всего 1 251 130,22 руб.

ООО «СмешКабель» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Интех».

Определением арбитражного суда от 08.10.2020 по делу №А56-67347/2020 требования ООО «СмешКабель» признаны обоснованными, в отношении ООО «Интех» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО4; требования ООО «Смешкабель» в размере 1 251 130,22 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 29.04.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Интех» прекращено в связи с отсутствием финансирования.

Согласно выписке ЕГРЮЛ ООО «Интех» зарегистрировано 21.07.2017, единственным участником, учредителем, и единоличным исполнительным органом являлся ФИО3

В качестве основания привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности, ООО «СмешКабель» ссылается на непередачу временному управляющему документов.

Согласно подпункту 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о несостоятельности (банкротстве) контролирующее должника лица несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.

В силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника. Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», следует, что в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) по делу №А56-67347/2020/з.1 суд определением от 01.04.2021 удовлетворил заявление временного управляющего ООО «Интех» ФИО4 об истребовании у ФИО3 документов и сведений в отношении ООО «Интех».

Данным определением суд обязал руководителя ООО «Интех» не позднее пятнадцати дней с даты, утверждения временного управляющего предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника.

Поскольку наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя должника предполагается и является обязательным требованием закона, то именно руководитель должника обязан доказывать наличие уважительных причин непредставления документации и то, что она действительно имеется.

Если руководитель таких доказательств не представляет, невыполнение требования о предоставлении первичных бухгалтерских документов и отчетности приравнивается к их отсутствию.

В соответствии с абзацем 5 пункта 24 Постановления № 53 привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в не передаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

По общему правилу, на арбитражном управляющем, кредиторах, в интересах которых заявлено требование о привлечении к ответственности, лежит бремя доказывания оснований возложения ответственности на контролирующее должника лицо (статья 65 АПК РФ). Вместе с тем отсутствие у членов органов управления, иных контролирующих лиц заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот, не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права.

Поэтому, если арбитражный управляющий и (или) кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо, которое должно доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве) (пункт 56 Постановления № 53).

Суд установил, что обязанность руководителя должника по передаче временному управляющему бухгалтерской и иной документации, материальных и иных ценностей фактически не выполнена, несмотря на вступившее в законную силу определения суда от 01.04.2021, являющееся обязательным для исполнения.

Требование истца было включено в реестр требований кредиторов должника и не удовлетворено, в связи с тем, что дело о банкротстве ООО «Интех» прекращено.

Заявитель просит взыскать с ответчика задолженность в размере 930 000,00 руб., убытки (реальный ущерб) в размер 33 000,00 руб., упущенную выгоду в размере 239 250,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 18 173,22 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 707,00 руб.

В рамках настоящего иска ФИО3 также не раскрыл сведения об активах должника и не опроверг презумпцию о том, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий (бездействия) контролирующего должника лица.

Также одним из оснований для привлечений ответчика к субсидиарной ответственности, истец ссылается на совершение ответчиком подозрительных сделок, причинивших вред обществу.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Интех» временным управляющим были сделаны запросы, направленные на выявления имущества должника, а также запрос в ПАО Банк «Открытие», согласно ответу, у ООО «Интех» имелся открытый расчетный счет № <***>.

Истцом проанализирована выписка по указанному расчетному счету, в результате чего выявлены следующие подозрительные сделки:

- выдача наличных с расчетного счета общества, на общую сумму 972 200,00 рублей, в период с 03.10.2017 по 28.02.2018;

- выплата долгосрочного кредита по договору займа № 1 от 25.07.2017 ФИО3, в период с 19.10.2017 по 01.11.17 на общую сумму 475 500,00 руб.

- выплата долгосрочного кредита по договору № 4 от 22.07.2017, в период с 19.10.2017 по 25.12.2017, в пользу ФИО5, на общую сумму 857 000,00 руб.

- выплаты также были произведены в адрес ФИО6 по договору займа № 05 от 17.05.2017 и ФИО7 по договору займа № 06 от 10.12.2017, всего сумма выплат по указанным договорам составила 130 000,00 руб.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Анализ выписки расчетного счета должника позволяет прийти к выводу о наличии у должника денежных средств, для погашения кредиторской задолженности перед истцом, от которого должник уклонился.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что контролирующим лицом (ФИО3) были намеренно выведены активы путем совершения заключения сделок, направленных на ухудшение финансового положения, также был осуществлен прямой вывод денежных средств путем перечисления на корпоративную карту денежных средств.

Полученные ООО «Интех» денежные средства от деятельности не были направлены на погашение задолженности перед истцом.

В пункте 19 Постановления № 53 разъяснено, что доказывая отсутствие оснований привлечения к субсидиарной ответственности, в том числе при опровержении установленных законом презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), контролирующее лицо вправе ссылаться на то, что банкротство обусловлено исключительно внешними факторами (неблагоприятной рыночной конъюнктурой, финансовым кризисом, существенным изменением условий ведения бизнеса, авариями, стихийными бедствиями, иными событиями).

С учетом изложенного, суд полагает, что ФИО3 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Интех» в размере 1 251 130,22 руб.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.11, 61.12 и 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Интех» ФИО3.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 1 251 130,22 руб.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 25 511 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Корушова И.М.