Решение от 27 августа 2019 г. по делу № А82-7869/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-7869/2019
г. Ярославль
27 августа 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 12 августа 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Лапочкиной И.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании общества с ограниченной ответственностью "ЖЗ-Альянс" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора возложения обязательств на третье лицо № 1 от 28.12.2018 , договора № 2812/2018 от 28.12.2018 недействительными и применении недействительности сделки, в виде взыскания 895 864 руб.; о взыскании 280 000 руб. упущенной выгоды,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «АгроГруппДПол»,

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 14.01.2019, ФИО4 директор по протоколу от 20.07.2018 и приказу от 26.07.2018

от ответчика – ФИО2 по паспорту, ФИО5 по доверенности от 11.06.2019

от третьего лица – не явился

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЖЗ-Альянс" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора возложения обязательств на третье лицо № 1 от 28.12.2018 года недействительным и применении недействительности сделки в виде взыскания 895 864 руб.; о взыскании 280 000 руб. упущенной выгоды.

Заседание проводится в порядке, предусмотренном ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие третьего лица.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, просил признать договор возложения обязательств на третье лицо № 1 от 28.12.2018, а также договор № 2812/2018 от 28.12.2018 недействительными и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания 895 864,00 руб., в остальной части исковые требования поддержал в прежнем размере.

Судом ходатайство об уточнении исковых требований признано соответствующим ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, принято к рассмотрению.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, полагал сделки недействительными, сделки были подписаны неуполномоченным лицом, директор ФИО2 был уволен, крупные сделки были заключены без одобрения, по заниженной цене.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, пояснил, что об увольнении он не был уведомлен, напротив с ним решали вопрос по отпуску, сделки были одобрены, так как между учредителями имелось решение о разделе товара, также считал, что доказательств заниженной цены не представлено, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

ООО «АгроГруппДПол» представило отзыв, в котором пояснило, что приняло исполнение за должника третьим лицом, в подтверждение правомерности указанного исполнения был представлен пакет документов, в назначении платежа содержалось указание на погашение по договору о возложении обязательства на третье лицо № 1 от 28.12.2018, также пояснило, что не был уведомлен об отмене доверенностей на ФИО2, о его увольнении, также в подтверждение ему были представлены два решения собрания учредителей от 21.12.2018 и 26.12.2018, свидетельствующие о принятии решения о разделе товара, в связи с чем просил в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 12 августа 2019 года до 13 час. 30 мин.

Информация о перерыве была размещена в сети « Интернет».

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие ответчика в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

02.08.2018 между ООО «АгроГруппДпол» /Продавец/ и ООО «ЖЗ-Альянс» /Покупатель/ был заключен контракт № 02/08/18-ЭКСП, согласно которому Продавец обязуется поставить в собственность Покупателя на условиях настоящего контракта, а Покупатель принять и оплатить: сельскохозяйственную технику, запасные части к с/х технике в количестве, по цене согласно счет-фактур, которые являются неотъемлемой часть настоящего контракта.

Во исполнение условий контракта была осуществлена поставка на общую сумму 2 490 371,00 руб.

Оплата покупателем была произведена частично. Задолженность по оплате составила 1 134 103,8 руб.

28.12.2018 между ООО «ЖЗ-Альянс» /продавец и ИП ФИО2 /Покупатель/ был заключен Договор № 2812/2018, согласно п.1.1. которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю товар компании «ЖЗ-Альянс» в ассортименте и в количестве, установленных Договором, а Покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную Договором денежную сумму (цену).

Во исполнение условий договора продавцом был передан покупателю товар по товарной накладной № 35 от 28.12.2018 на общую сумму 567 704,18 руб.

28.12.2018 ООО «ЖЗ-Альянс» в лице коммерческого директора ФИО2 /Должник/ и ИП ФИО2 /Третье лицо/ заключили Договор возложения обязательств на третье лицо № 1.

Согласно п.1. Договора Должник возлагает на Третье лицо, а Третье лицо принимает на себя часть обязательств по оплате за товар, отгруженный по Контракту № 02/08/18-ЭКСП от 02.08.2018, заключенному между Должником и Обществом с ограниченной ответственностью «АгроГруппДПол» на сумму 567 704,18 российских рублей.

В силу п.2. Договора в качестве встречного удовлетворения за принятие на себя долга, указанного в п.1 настоящего договора, Должник обязуется освободить третье лицо от обязанности уплатить сумму 567 704, 18 российских рублей по договору № 2812/2018 от 28.12.2018, заключенному между Должником и Третьим лицом.

Ссылаясь на недействительность договора возложения обязательств на третье лицо № 1 от 28.12.2018, а впоследствии и договора № 2812/2018 от 28.12.2018 недействительными и возникновения в связи с этим убытков в виде упущенной выгоды, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствие со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ.

Суд в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ оценил доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, применив нормы статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 1, 3 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку оспариваемые сделки являлись крупными для общества, но ответчиком представлены доказательства одобрения крупной сделки собранием участников общества, в связи с чем сделки являются действительными, соответствующими требованиям статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В подтверждение одобрения сделки ответчиком представлены копии решений собрания учредителей от 21.12.2018 и 26.12.2018.

Доводы истца об отсутствии обязательных реквизитов протокола собрания и несоблюдения формы протокола судом отклоняются, как неимеющие правового значения для настоящего спора.

Несоблюдение процедуры оформления протокола собрания учредителей с учетом их присутствия на собрания не влечет правовых последствий.

Исходя из смысла представленных протоколов следует, что учредителями было принято решение о разделе товара.

Судом не могут быть приняты доводы истца о заниженной цене продаваемых товаров.

Доказательств заниженной цены, а также рыночной цены товара на момент заключения сделок в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом не представлено.

Факт заниженной цены на момент оспариваемой сделки по отношению к закупочной цене товара не является достаточным основанием для выводов суда о недействительности сделки.

Доводы истца об отсутствии полномочий для заключения сделки судом также не могут быть приняты.

Доказательств уведомления ФИО2 и контрагентов об аннулировании, отмене ранее выданных доверенностей в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На приказе № 2112/18-2 от 21.12.2018 отсутствует подпись ФИО2 об ознакомлении с приказом.

Учитывая изложенное, суд критически оценивает доказательства, представленные в обосновании доводов об увольнении ФИО2 и полагает недоказанным факт заключения оспариваемых договоров неуполномоченным лицом.

В силу п.1 ст. 313 Гражданского кодекса РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Доказательств того, что исполнение производилось не по поручению должника и не за должника, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, материалы дела не представлено.

Остальные доводы сторон судом оценены и отклонены.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований о признании договора возложения обязательств на третье лицо № 1 от 28.12.2018 , договора № 2812/2018 от 28.12.2018 недействительными и применении недействительности сделки, в виде взыскания 895 864,00 руб.; о взыскании 280 000,00 руб. упущенной выгоды.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина за подачу иска в суд относится на истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ЖЗ-Альянс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЖЗ-Альянс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 15 000,00 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Лапочкина И.М.