Решение от 10 февраля 2021 г. по делу № А56-30459/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-30459/2020
10 февраля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: закрытое акционерное общество «Аксиома-Сервис»

о признании недействительным решения общего собрания,

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 14.03.2018),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 14.07.2020),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания закрытого акционерного общества «Аксиома-Сервис» (далее – ответчик, Общество, ЗАО «Аксиома-Сервис», оформленного протоколом от 05.12.2019.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 с 25.09.2015 является акционером Общества, владеет 50% акций.

Как указал истец, 05.12.2019 Общество провело общее собрание акционеров, о проведении которого ФИО2 узнала от реестродержателя – Белгородский филиал ООО «Реестр-РН», который во время проведения собрания оказывал услуги по выполнению функции счетной комиссии (акт на оказанию услуг по организации и проведению общего собрания от 30.12.2019 № 2331).

Указывая, что в общем собрании 05.12.2019 ФИО2 участия не принимала, о времени и месте проведения общего собрания уведомлена не была, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания (пункт 1 статьи 181.2 ГК РФ).

По искам о признании недействительными решений общего собрания участников общества в предмет доказывания входят следующие обстоятельства: наличие у истца статуса участника общества; истец не принимал участия в голосовании или голосовал против оспариваемого решения; принятие решения с существенным нарушением требований Закона № 208-ФЗ и устава общества при созыве и проведении собрания; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против решения.

В рассматриваемом случае протокол собрания от 05.12.2019, об оспаривании решений которого заявлен иск, в материалы дела не представлен.

В обоснование доводов о проведении общего собрания 05.12.2019 истец указал на получение от регистратора акта от 30.12.2019 № 2331, содержащего наименование услуги: «услуги по организации и проведению общего собрания акционеров. Договор №б/н на оказание услуг по выполнению функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров от 05.12.2019».

Поскольку при принятии иска оспариваемое решение истцом представлено не было, суд определением от 21.07.2020 предложил ответчику представить в материалы дела решение внеочередного общего собрания ЗАО «Аксиома-Сервис», оформленное протоколом от 05.12.2019; доказательства направления ФИО2 уведомления о проведении общего собрания Общества.

10.08.2020 от Общества в материалы дела представлено заявление о пропуске истцом срока исковой давности, в котором ответчик указал, что о принятых на собрании акционеров 05.12.2019 решениях ФИО2 узнала с момента ознакомления с протоколом общего собрания во время проведения следственных действий 18.12.2019.

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика неоднократно утверждал, что решение внеочередного общего собрания ЗАО «Аксиома-Сервис», оформленное протоколом от 05.12.2019, было изъято Главным следственным управлением ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, о чем в материалы дела представлен протокол обыска (выемки) от 18.12.2019.

В этой связи по ходатайству истца судом из Главного следственного управления ГУ МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области были истребованы решение внеочередного общего собрания Общества, оформленного протоколом от 05.12.2019, уведомление участников ЗАО «Аксиома-Сервис» о созыве данного собрания, изъятые в соответствии с протоколом обыска (выемки) от 18.12.2019.

В ответ на определение суда Главное следственное управление ГУ МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области в письме от 23.11.2020 № 8/35833 сообщило, что данные документы в рамках проведения следственных действий не изымались.

По ходатайству истца суд истребовал у общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров ЗАО «Аксиома-Сервис» от 05.12.2019.

В письмах от 06.11.2010 № БЛ-СВР-20-И/5159 и от 22.01.2021 № БЛ-СВР-21-И/592 регистратор сообщил, что 05.12.2019 не осуществлял функции счетной комиссии на собрании акционеров Общества.

05.12.2019 между Обществом и регистратором был заключен договор №б/н на оказание услуг по выполнению функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров. В договоре указана дата проведения внеочередного общего собрания – 30.12.2019.

К ответу приложена копия протокола об итогах голосования на общем собрании акционеров Общества, проведенном 30.12.2019, в котором зафиксировано отсутствие кворума для принятия решений по повестке дня.

В этой связи, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, у суда отсутствуют основания полагать, что общее собрание, назначенное на 05.12.2019, действительно созывалось и проводилось, факт принятия оспариваемого решения не представляется возможным установить.

Настаивая на удовлетворении иска, истец указал, что Общество в своих пояснениях фактически не оспаривало наличие протокола общего собрания от 05.12.2019, указывало на его изъятие следственными органами.

Вместе с тем, указанные доводы не могут быть приняты во внимание, поскольку могут лишь свидетельствовать о недобросовестности действий ответчика, которые привели в итоге к необоснованному затягиванию судебного процесса и необходимости истребования доказательств у следственных органов и регистратора.

Однако, при рассмотрении иска о признании недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества рекомендуется исходить из того, что такое решение является формой волеизъявления участников.

Вывод о действительности такого волеизъявления может быть сделан в случае установления факта наличия этого волеизъявления.

В случае если суд установит, что общее собрание не проводилось, оспариваемое решение фактически не принималось, то в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания следует отказать, поскольку права и законные интересы участника общества в такой ситуации в любом случае нельзя признать нарушенными.

В этой связи, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.