Решение от 12 октября 2020 г. по делу № А53-35233/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-35233/19
12 октября 2020 года
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2020 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2

к сельскохозяйственному закрытому акционерному обществу «СКВО» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании представить документы,

при участии: от истца – представитель по доверенности от 06.12.2019 ФИО3,

от ответчика – представитель по доверенности от 23.09.2019 ФИО4, представитель по доверенности от 14.01.2019 ФИО5,



установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к СЗАО "СКВО" (далее - акционерное общество) об обязании представить следующие документы общества:

- документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений);

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) в период с 01.09.2015 по настоящее время;

- должностные инструкции работников;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- годовые отчеты с 2015 года по настоящее время;

- отчеты о прибылях и убытках с 2015 года по настоящее время;

- все справки и приложения к балансу с 2015 года по настоящее время;

- налоговые декларации;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- расшифровку стр. 060, 070, 090, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

- расшифровку стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса;

- расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

- книги учета заложенного имущества;

- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям (при наличии);

- акты инвентаризации имущества (при наличии);

- судебные акты по спорам с обществом.

Делу присвоен номер А53-35499/2019.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу об обязании представить следующие документы общества:

- договор о создании общества;

- устав общества в действующей редакции;

- документы о государственной регистрации общества;

- решение о выпуске ценных бумаг, изменения в него, отчет об итогах выпуска ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска ценных бумаг;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится на его балансе;

- перечень основных средств;

- штатное расписание общества и список сотрудников;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- список доверенностей, выданных от имени общества; годовые отчеты с даты создания общества;

- списки акционеров общества по состоянию на 02.09.2015 и 29.08.2019;

- протоколы общих собраний акционеров с даты создания общества;

- список доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества с даты создания общества (при наличии);

- отчеты независимых оценщиков;

- список аффилированных лиц общества;

- список лиц, имеющих право на получение дивидендов и документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли);

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества;

- отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, которая подлежит опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и другими федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, которые заключили такие соглашения (при наличии);

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества.

Делу присвоен номер А53-35233/2019.

Определением суда от 22.10.2019 дела N А53-35499/2019 и А53-35233/2019 объединены в одно производство с присвоением делу номера А53-35233/2019.

Решением суда от 03.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.02.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.06.2020 NФ08-3244/2020 решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по делу N А53-35233/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Суд кассационной инстанции указал, что со дня смерти ФИО6 (02.09.2015), которому принадлежали акции акционерного общества, истец является владельцем 1/3 указанных акций в порядке наследования в силу прямого указания закона, а также участником акционерного общества (пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса) вне зависимости от внесения соответствующей записи в реестр акционеров акционерного общества. Кроме того, не получил оценку судов довод ФИО2 о наличии между наследниками умершего акционера (ФИО2, ФИО7 и ФИО8) длительного конфликта (дела № А53-22988/2019, А53-29463/2019, 2-8/2018), в результате которого истцу создаются препятствия в реализации его прав как акционера акционерного общества.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, указал, что просит суд определить период истребуемых документов – с момента открытия наследства по 24.09.2019, просил суд обязать сельскохозяйственное закрытое акционерное общество «СКВО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 5-ти календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить для ознакомления оригиналы и передать ФИО2 по месту нахождения юридического лица надлежащим образом заверенные копии бухгалтерских и иных документов:

- документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений),

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) в период с 01.09.2015,

- должностные инструкции работников,

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества,

- приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей,

- годовые отчеты за 2015г., 2016г., 2017 г., 2018 г.,

- отчеты о прибылях и убытках с 2015г.;

- все справки и приложения к балансу с 2015г.,

- налоговые декларации,

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости

начисленной амортизации и остаточной стоимости,

- расшифровку стр.060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

- расшифровку стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса;

- расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03,20,26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

- книги учета заложенного имущества;

документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям (при наличии);

- акты инвентаризации имущества (при наличии);

- судебные акты по спорам с обществом,

- договор о создании общества,

- документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится на его балансе;

- перечень основных средств;

- штатное расписание общества и список сотрудников;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- документы, содержащие информация о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- список доверенностей, выданных от имени общества;

- годовые отчеты с даты создания общества,

- списки акционеров общества по состоянию на 02.09.2015 и на 29.08.2019 г.;

- протоколы общих собраний акционеров с даты создания общества;

- список доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества (при наличии);

- отчеты независимых оценщиков;

- список аффилированных лиц общества,

- список лиц, имеющих право на получение дивидендов и документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества,

- отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, которая подлежит опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об АО и другими федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, которые заключили такие соглашения (при наличии),

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем,

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества,

в случае неисполнения судебного акта, взыскать с сельскохозяйственного закрытому акционерному обществу «СКВО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 судебную неустойку за неисполнение решения суда в размере 30000 руб. за каждый день просрочки исполнения, с учетом уточнения поддержал заявленные требования в полном объеме.

Суд, с учётом мнения представителей ответчика, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению уточнённые исковые требования.

Представители ответчика возражали против удовлетворения заявленных требований, представили дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, истец указал, что ООО «Владен» (ИНН <***>, ОГРН <***>) является акционером сельскохозяйственного закрытого акционерного общества «СКВО» с количеством акций 10 716 205 штук, что составляет 97,4 % от уставного капитала.

ООО «Владен» (ИНН <***>, ОГРН <***>) было создано 08.11.2001. Единственным учредителем и участником общества с момента его создания и до 02.09.2015 являлся ФИО6.

Решением Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018 по делу №2-8/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Ростовского областного суда от 14.06.2018 по делу № 33-9180/2018, за ФИО7 было признано право на ? доли в праве общей долевой собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Владен».

Определением Верховного Суда РФ от 09.07.2019 по делу № 41-КГ19-18 решение Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.06.2018 в части признания общей собственностью ФИО6 и ФИО7 100% долей в уставном капитале ООО «Владен» и определения за каждым по ? доли в праве общей долевой собственности на указанное имущество отменено, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По утверждению истца, на настоящий момент в наследственную массу входит 100% долей в уставном капитале ООО «Владен». Наследниками ФИО6 по закону являются ФИО2, а также ФИО7 и ФИО8, что подтверждается справкой нотариуса.

По мнению истца, ФИО2 является участником с долей участия в размере 1/3 в уставном капитале ООО «Владен», соответственно ему принадлежит 3 572 068 акций СЗАО «СКВО» (из расчета того, что ООО «Владен» принадлежит 10 716 205 акции), что составляет 32,46 % от уставного капитала СЗАО «СКВО» (из расчета того, что доля ООО «Владен» в уставном капитале СЗАО «СКВО» 97,4 %). Таким образом, ФИО2 является бенефициарным владельцем СЗАО «СКВО», поскольку его доля в уставном капитале мажоритарного акционера ООО «Владен», составляет 1/3.

Ссылаясь на то, что общество препятствует истцу в получении документов общества, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Рассмотрев заявленные требования, суд полагает их подлежащими удовлетворению частично ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с названным Кодексом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:

- принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

- получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

- требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

На основании пункта 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Статьей 89 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия, считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Как указано в абзацах втором и третьем пункта 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда 6 А53-35233/2019 Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», иной момент возникновения права установлен также для пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса.

Так, если наследодателю принадлежало имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику независимо от государственной регистрации права.

Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса).

Таким образом, со дня смерти ФИО6 (02.09.2015), которому принадлежали акции акционерного общества, истец является владельцем 1/3 указанных акций в порядке наследования в силу прямого указания закона, а также участником акционерного общества (пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса) вне зависимости от внесения соответствующей записи в реестр акционеров акционерного общества.

Обращаясь в суд с иском об истребовании документов истец указал, что является участником с долей участия в размере 1/3 в уставном капитале ООО «Владен», соответственно ему принадлежит 3 572 068 акций СЗАО «СКВО» (из расчета того, что ООО «Владен» принадлежит 10 716 205 акции), что составляет 32,46 % от уставного капитала СЗАО «СКВО» (из расчета того, что доля ООО «Владен» в уставном капитале СЗАО «СКВО» 97,4 %). Таким образом, ФИО2 является бенефициарным владельцем СЗАО «СКВО», поскольку его доля в уставном капитале мажоритарного акционера ООО «Владен», составляет 1/3.

Оценивая данные доводы, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 404-О положения статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие основания отнесения решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, к категории ничтожных, призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников данного гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие указанных решений также может порождать правовые последствия, на которые эти решения направлены.

Согласно абзацу 10 статьи 3 ФЗ от 07.08.2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» бенефициарным владельцем является физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) клиентом либо имеет возможность контролировать действия клиента.

Как следует из п. 5.4 ст. 7 Закона № 115-ФЗ, при проведении идентификации клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца, обновлении информации о них организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, вправе требовать представления клиентом, представителем клиента и получать от клиента, представителя клиента документы, удостоверяющие личность, учредительные документы, документы о государственной регистрации юридического лица (индивидуального предпринимателя).

Налоговый кодекс РФ (в статье 105.1) дополнительно устанавливает, что в рамках судебного процесса можно признать зависимость между лицом и компанией.

Из вышеизложенных норм следует вывод о том, что под бенефициаром в Российской Федерации признается физическое лицо, которое владеет 25% акций (долей) в обществе, которое осуществляет контроль над принадлежащими ему обществами и всеми последующими обществами в корпоративной структуре.

Поскольку ФИО6 являлся единственным участником ООО «Владен», соответственно ФИО9 также принадлежит 1/3 доля в уставном капитале общества.

На основании изложенного суд делает вывод о том, что истец обладает правом на предъявление иска к сельскохозяйственному закрытому акционерному обществу «СКВО» об обязании представить документы общества.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) указано, что при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности

В силу статьи 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами. Положениями статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8). В силу положений статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 вышеуказанного Информационного письма N 144, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

На основании пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Таким образом, отказ в предоставлении акционеру общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии в СЗАО «СКВО» установленного режима коммерческой тайны в отношении запрашиваемых истцам документов.

Также ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, что запрашиваемая информация (копии документов) носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Истцом заявлено об истребовании документов общества за период с момента открытия наследства (02.09.2015) по 24.09.2019 (дату обращения с иском в суд).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах Общество вправе отказать в доступе к документам и информации в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

При таких обстоятельствах с учетом того, что требование о представлении документов общества получено ответчиком 09.09.2019, исковые требования подлежат удовлетворению в части обязания ответчика предоставить документы за период с 09.09.2016 по 24.09.2019, а в части информации о сделках, исполнение по которым осуществлялось на 09.09.2019 - за весь период деятельности общества.

Кроме того, в процессе рассмотрения спора часть документов была передана истцу ответчиком.

В соответствии с пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18 января 2011 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Следовательно, предоставление уполномоченным органом общества участнику справки об отсутствии испрашиваемого документа также является надлежащим исполнением обязанности по предоставлению информации.

Согласно справке от 21.08.2020 № 1009 в обществе отсутствуют уведомления о заключении акционерных соглашений, согласно справке № 1012 от 21.08.2020 в обществе отсутствует договор о создании.

Список аффилированных лиц общества передан истцу согласно акту ознакомления и приема-передачи документов от 15.01.2020, годовой отчет за 2019 год, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней, заключения ревизионной комиссии за 2019 год переданы истцу согласно акту ознакомления с документами СЗАО «СКВО», предоставляемыми акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров от 30.09.2020.

В части требований об обязании предоставить указанные документы суд отказывает.

Также истцом заявлено требование с ответчика в пользу истца судебную неустойку за неисполнение решение суда в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения с момента истечение 5 календарных дней со дня вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

На основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Согласно пункту 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7 от 24.03.2016 г. "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые на случай неисполнения судебного акта, определяются судом в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо в денежной сумме, начисляемой периодически.

В соответствии с частью 1 и частью 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства.

Как следует из Определения Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2016 №302-ЭС15-14349 по делу №А33-16565/2014, при удовлетворении данных требований, необходимо учитывать баланс интересов сторон, в частности то, чтобы исполнение судебного акта для ответчика являлось более выгодным, чем его неисполнение.

Суд, рассмотрев заявление, полагает, что заявленный истцом размер компенсации (неустойки) за неисполнение (ожидание) исполнения судебного акта в размере 30 000 руб., является чрезмерным и не отвечает принципам справедливости и соразмерности.

В силу изложенного, с учетом компенсационной природы неустойки и необходимости установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, а также конкретных обстоятельств данного дела, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания компенсации за ожидание исполнения решения суда по 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня его фактического исполнения.

В остальной части требование удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Обязать сельскохозяйственное закрытое акционерное общество «СКВО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 5-ти календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить для ознакомления оригиналы и передать ФИО2 по месту нахождения юридического лица надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 09.09.2016 по 24.09.2019, а в части информации о сделках, исполнение по которым осуществлялось на 09.09.2019 - за весь период деятельности общества:

- документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений),

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы)

- должностные инструкции работников,

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества,

- приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей,

- годовые отчеты за 2016г., 2017 г., 2018 г.,

- отчеты о прибылях и убытках;

- все справки и приложения к балансу,

- налоговые декларации,

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости,

- расшифровку стр.060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

- расшифровку стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса;

- расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03,20,26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

- книги учета заложенного имущества;

документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям (при наличии);

- акты инвентаризации имущества (при наличии);

- судебные акты по спорам с обществом,

- документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится на его балансе;

- перечень основных средств;

- штатное расписание общества и список сотрудников;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- документы, содержащие информация о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- список доверенностей, выданные от имени общества;

- годовые отчеты,

- списки акционеров общества по состоянию на 29.08.2019 г.;

- протоколы общих собраний акционеров;

- список доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества (при наличии);

- отчеты независимых оценщиков;

- список лиц, имеющих право на получение дивидендов и документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли);

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, за исключением заключения ревизионной комиссии общества, заключения аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год,

- отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, которая подлежит опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об АО и другими федеральными законами;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества.

В случае неисполнения настоящего решения суда, взыскать с сельскохозяйственного закрытому акционерному обществу «СКВО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 компенсацию за ожидание исполнения решения суда по 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда в случае неисполнения решения суда в установленный срок.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с сельскохозяйственного закрытого акционерного общества «СКВО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб., излишне уплаченную по чеку-ордеру от 24.09.2019 (операция №104).

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Е.А. Батурина