Решение от 29 июня 2018 г. по делу № А67-2628/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Томск Дело № А67-2628/2017

22.06.2018 – дата оглашения резолютивной части решения 29.06.2018 – дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Соколова Д. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» ИНН <***>, ОГРН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью Производственная коммерческая компания «Регион Трейд» ИНН <***>, ОГРН <***>

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью «Региональная лесная компания» ИНН <***>, ОГРН <***>

о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 по доверенностям от 09.03.2018, от 23.04.2018, предъявлено

удостоверение адвоката, от ответчика – ФИО3, по доверенности от 22.06.2017, паспорт;

от 3-го лица – ФИО3, по доверенности от 01.01.2018, паспорт; ФИО4,

по доверенности от 01.04.2018;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственность «Прогресс» (далее по тексту ООО «Прогресс») обратилось в Арбитражный суд Томской области к обществу с ограниченной ответственностью Производственная коммерческая компания Регион Трейд» (далее по тексту ООО ПКК «РТ») с иском о признании договоров купли-продажи самоходных машин от 27.09.2016, заключенных между сторонами, недействительными и применении последствий их недействительности.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 28 мая 2015 года гражданином КНР Лю Чжитянем было создано ООО «Прогресс», директором которого был назначен Чжан Вей. Одним из предприятий, с которыми сотрудничало Общество являлось ООО ПКК «РТ», созданное Чжан Веем. 27.09.2016 между ООО «Прогресс» и ООО ПКК «РТ» был заключен ряд сделок по отчуждению самоходных машин в пользу ООО ПКК «РТ». При этом единственным участником и директором ООО ПКК «РТ» на момент заключения данных сделок являлся Чжан Вей, который одновременно являлся и директором ООО «Прогресс». По мнению истца, сделки по переходу права собственности на самоходные машины являются недействительными, поскольку были совершены с нарушением установленного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») порядка совершения сделок с заинтересованностью, а именно в отсутствие одобрения общим собранием участников общества

(единственным участником общества). На совершение данных сделок учредителем одобрений не выдавалось. Кроме того, истец указал, что оспариваемыми сделками нарушены права Общества, поскольку в результате совершения сделки уменьшились активы ООО «Прогресс», Общество лишилось возможности получить прибыль от сдачи данного имущества в аренду, никакого возмещения от совершения данных сделок обществом не получило.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования не признал, указав, что одобрение сделки по купли-продажи имущества истца было получено от участника ООО «Прогресс». Такое одобрение было оформлено в бумажном виде и находится в здании, где истец и ответчик осуществляли деятельность в период совершения сделок. С февраля 2017 года Чжан Вей не является директором ООО «Прогресс» и не имеет доступа к документам данной организации, что не позволяет ответчику представить письменные доказательства одобрения участником Общества совершения оспариваемых сделок. Кроме того, по мнению ответчика, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной, если она совершена в ущерб интересам Общества и доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что сделка являлась для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Необходимо доказать, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе, который наносится Обществу в результате ее совершения. Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истцу был причинен ущерб в результате оспариваемых сделок. Невыгодность сделок для ООО «Прогресс» не была очевидной для ответчика. Все имущество было продано истцом ответчику по рыночным ценам, сделки были исполнены обеими сторонами в полном объеме, что подтверждается соглашением о зачете от 03.11.2016 (л.д. 89-91 т. 1).

С учетом пояснений истца, данных в ходе рассмотрения дела о том, что часть спорного имущества была отчуждена ответчиком в пользу общества с ограниченной ответственностью «Региональная лесная компания» (л.д. 121 т. 1), протокольным определением от 31.07.2017 указанное лицо было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В дополнительных пояснениях ООО «Прогресс» указало, что нарушение порядка одобрения сделок по купли-продажи самоходных машин выражается в том, что будучи директором ООО «Прогресс», а также учредителем и директором ООО ПКК «РТ» Чжан Вей знал об ограничении полномочий относительно заинтересованности, и что такая сделка требует письменного одобрения участника ООО «Прогресс». Во-вторых, данными сделками нарушены права и законные интересы ООО «Прогресс», поскольку совершение оспариваемых сделок повлекло за собой причинение истцу реальных убытков и ущерба интересам Общества (л.д. 6-7 т. 2).

Ответчик, в свою очередь также указал, что невыгодность сделок для истца, последним не подтверждена; сделки были исполнены сторонами в полном объеме, что подтверждается соглашением о зачете от 03.11.2016 (л.д. 91 т. 1).

В ходе рассмотрения спора истцом было заявлено ходатайство о фальсификации доказательств: договора поставки № 4 от 31.10.2016, спецификации № 1 от 31.10.2016 к договору поставки № 4 от 31.10.2016, соглашения о зачете от 03.11.2016 (л.д. 130-133 т. 2). В обоснование заявленного ходатайства было указано на то, что у истца имеются основания полагать, что представленные документы сфальсифицированы ответчиком, а именно: оттиск печати ООО «Прогресс» данному Обществу не принадлежит, подписи должностных лиц, а также сами документы изготовлены не датами, указанными на них (л.д. 122 т. 1).

Поскольку ответчик отказался от исключения оспариваемых документов из числа доказательств по делу (л.д. 123 т. 1), определением от 16.10.2016 судом было удовлетворено ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы, производство которой было поручено Экспертно-правовому центру «Регион-70» (экспертам ФИО5 и ФИО6) (л.д. 66-68 т. 3). На разрешение судебной экспертизы были поставлены следующие вопросы:

- нанесен ли оттиск печати ООО «Прогресс» на договоре поставки № 4 от 31.10.2016, спецификации № 1 к указанному договору, соглашении о зачете от 03.11.2016 печатью ООО «Прогресс», образцы оттиска которой представлены в материалы дела ?;

- соответствует ли время нанесения оттисков печатей ООО «Прогресс» и ООО «ПКК «Регион Трейд» на указанных документах указанным в них датах, если нет, то какое наиболее вероятное время их выполнения на договоре поставки № 4 от 31.10.2016, спецификации № 1 к указанному договору, соглашении о зачете от 03.11.2016 ?;

- соответствует ли время выполнения подписей со стороны Чжан Вей на договоре поставки № 4 от 31.10.2016, спецификации № 1 к указанному договору, соглашении о зачете от 03.11.2016 дате, указанной в документе, если нет, то каково наиболее вероятное время их выполнения ?;

- имеются ли в договоре поставки № 4 от 31.10.2016, спецификации № 1 к указанному договору, соглашении о зачете от 03.11.2016 признаки искусственного старения или агрессивного воздействия ?;

- выполнена ли подпись от имени Чжан Вей в графе директор ООО «Прогресс» в соглашении о зачете от 03.11.2016 им самим или иным лицом ?

Указанным определением производство по делу было приостановлено до завершения проведения судебной экспертизы и возвращения материалов дела № А67-2628/2017 в суд.

В связи с завершением проведения судебной экспертизы и возвращения материалов дела в суд, протокольным определением от 18.04.2018 производство по делу № А67-2628/2017 было возобновлено (л.д. 1-2 т. 4).

После проведения судебной экспертизы представитель ответчика указал на необходимость оставления настоящего искового заявления без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку сведения о назначении ФИО7 на должность директора ООО «Прогресс» были внесены в ЕГРЮЛ значительно позднее, чем рассматриваемое исковое заявление было подписано самой ФИО7 Исходя из указанных обстоятельств, третье лицо делает вывод о том, что на момент подписания искового заявления (12.04.2017) ФИО7 не обладала полномочиями действовать от имени Общества без доверенности, следовательно, и подписывать настоящее исковое заявление (л.д. 138 т. 3).

Кроме того, представитель третьего лица представил письменные прения, в которых указал на отсутствие в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих полномочия ФИО2 и ФИО8 действовать в качестве представителей ООО «Прогресс» в данном споре.

В судебном заседании представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, поддержал доводы представителя третьего лица относительно отсутствия доказательств законного уполномочивания ФИО2 и ФИО8 на представление интересов ООО «Прогресс».

Как следует из материалов дела, в подтверждение наличия полномочий ФИО2 и ФИО8 действовать от имени ООО «Прогресс» к материалам дела были приобщены следующие доказательства: ходатайство учредителя ООО «Прогресс» На Чуньхун о допуске к участию в деле в качестве представителей ООО «Прогресс» ФИО2 и ФИО8 (л.д. 60-62 т. 4), копия доверенности на китайском и русском языках от 23.04.2018 на имя На Чуньхун, а также копия нотариальных актов на русском и китайском языках от 24.04.2018 (л.д. 67-74 т. 4), копия доверенности от 12.04.2018 № 70АА1106537 (л.д. 75 т. 4), копия доверенности от 23.04.2018, выданная учредителем ООО «Прогресс» На Чуньхун на имя ФИО8 (л.д. 13 т. 4), копия доверенности от 09.03.2018, выданная учредителем ООО «Прогресс» На Чуньхун на имя ФИО2 (л.д. 76 т. 4), копия решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области № 2738А от 12.03.2018 (л.д. 29-30 т. 4), копия приказа № 1 от 08.03.2018 о вступлении в должность директора ФИО9 (л.д. 33 т. 4), копия заявления ФИО7 от 22.05.2018 (л.д.58 т. 4), копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Прогресс» № 1 от 05.02.2018 (л.д. 34-35 т. 4), копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Прогресс» от 27.12.2017 (л.д. 14-17 т. 4), копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Прогресс» от

15.05.2018 (л.д. 18-20 т. 4), копия доверенности от 23.04.2018, выданная директором ООО «Прогресс» Т.С. Юндиной на имя Д.В. Полежаева (л.д. 31 т. 4) и копия доверенности от 23.04.2018, выданная директором ООО «Прогресс» Т.С. Юндиной на имя Л.В. Кузнецовой (л.д. 32 т. 4).

Проанализировав представленные в материалы дела и, учитывая наличие корпоративного конфликта между учредителями ООО «Прогресс» и его руководителем ФИО7 (дела № А67-4494/12018 и № А67-5009/2018), суд допустил к участию в судебном заседании в качестве представителей ООО «Прогресс» ФИО2, ФИО8.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 22.06.2018 для решения вопроса о необходимости проведения по делу судебной экспертизы, по вопросу определения рыночной стоимости спорной самоходной техники на дату его отчуждения.

В судебном заседании после перерыва представитель ответчика пояснил, что не намерен заявлять ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы; иск не признал, поддержал ранее данные пояснения.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ООО «Прогресс» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Томску в качестве юридического лица 05.06.2015, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Прогресс» ИНН <***>, его участником является гр. Лю Чжитянь, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 100 % уставного капитала (л.д. 52 т. 1).

Решением единственного участника ООО «Прогресс» № 1 от 28.05.2015 директором Общества был назначен гр. Чжан Вей (л.д. 69 т. 1).

Решением единственного участника ООО «Прогресс» № 3 от 15.02.2017 гр. Чжан Вей был освобожден от должности директора ООО «Прогресс» и на данную должность назначена гр. ФИО7 (л.д. 71 т. 1).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что гр. Чжан Вей являлся директором ООО «Прогресс» в период с 28.05.2015 по 15.02.2017.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что гр. Чжан Вей является также единственным участником ООО ПКК «РТ» ОГРН <***> с момента его создания (л.д. 50 т. 1).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО ПКК «РТ» гр. Чжан Вей осуществлял также функции единоличного исполнительного органа данного Общества.

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что 27.09.2016 между ООО «Прогресс» в лице директора гр. Чжан Вея и ООО ПКК «РТ» в лице директора гр. Чжан Вея были заключены договоры купли-продажи самоходной техники:

- Харвестер PONSEE ERGO 6W, 2011 года выпуска, заводской номер машины 051534, двигатель № 906.991-00-932700, стоимостью 2 500 000 руб. (л.д. 23 т. 1);

- Харвестер PONSEE ERGO, 2008 года выпуска, заводской номер машины 051224, двигатель № 906.991-00-747964, стоимостью 2 700 000 руб. (л.д. 24 т. 1);

- Харвестер PONSEE ERGO, 2005 года выпуска, заводской номер машины 050646, двигатель № 906.991-00-896568, стоимостью 4 000 000 руб. (л.д. 27 т. 1);

- ФОРВАРДЕР PONSEE BUFFALO, 2006 года выпуска, заводской номер машины 030292, двигатель № 906.949-00-538852, стоимостью 2 900 000 руб. (л.д. 25 т. 1);

- ФОРВАРДЕР PONSEE BUFFALO 8W, 2011 года выпуска, заводской номер машины 0320150, двигатель № 906.991-00-934898, стоимостью 1 500 000 руб. (л.д. 26 т. 1).

Рассматривая заключение данных договоров по отчуждению имущества ООО «Прогресс» в пользу ООО ПКК «РТ» в качестве сделок, в которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа ООО «Прогресс» - гр. Чжан Вея, истец полагает, что в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений устава Общества для их заключения требовалось письменное одобрение единственного участника ООО «Прогресс» - гр. Лю Чжитянь.

Поскольку такого одобрения на совершение сделок купли-продажи получено не было, данные сделки являются недействительными в соответствии с положениями части 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом пункт 3 статьи 182 настоящего Кодекса не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно положениям абзаца 2 части 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску Общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что указанная истцом в обоснование заявленного иска статья Гражданского кодекса Российской Федерации не применима к сложившимся спорным правоотношениям между сторонами, поскольку они в части оспаривания сделки с заинтересованностью регулируются иными правовыми нормами (пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», принимая решение, суд в силу с части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле

нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Подпунктом 17 пункта 7.2 устава ООО «Прогресс» в редакции от 28.05.2015, которым на момент заключения сделок должен был руководствоваться единоличный исполнительный орган ООО «Прогресс» (по совместительству участник и директор ООО ПКК «РТ»), предусмотрено, что решение вопросов об одобрении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность относится к исключительной компетенции общего собрания участников данного Общества.

Поскольку единственным участником ООО «Прогресс» на момент совершения сделок купли-продажи являлся гр. Лю Чжитянь, следовательно, совершению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, должно было предшествовать получение соответствующего согласия на их совершение от имени гр. Лю Чжитянь.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана

недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, 2) нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 3) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Наличие признаков заинтересованности гр. Чжан Вея в заключенных договорах купли- продажи самоходных машин от 27.09.2016 подтверждено имеющимися в деле доказательствами и сторонами не оспаривается.

Факт отсутствия получения одобрения на совершение сделок по купли-продажи самоходных машин 27.09.2016 со стороны единственного участника ООО «Прогресс» со стороны ответчика не опровергнут. При этом, суд учитывает то обстоятельство, что ответчиком не представлено ни самого одобрения в совершении данных сделок со стороны гр. Лю Чжитянь, ни доказательств принятия решения о созыве общего собрания участников ООО «Прогресс» по вопросу об одобрении оспариваемых сделок с заинтересованностью, а также извещения Лю Чжитяня о созыве указанного собрания, предполагаемой повестке дня.

В подтверждение факта причинения истцу убытков и невыгодности для него заключения оспариваемых договоров истцом в материалы дела были представлены доказательства наличия арендных отношений между ООО «Прогресс» и ООО «Региональная лесная компания» (договора аренды транспортного средства без экипажа №№ 1-4 от 14.03.2016, л.д. 8-19 т. 2), по которым истец получал прибыль в виде арендной платы. При этом, объектами аренды по указанным договорам являются те же (частично, 4 шт.) самоходные машины, что и самоходная техника, являющиеся объектами по оспариваемым договорам купли-продажи. Продав лесозаготовительную технику ответчику, истец лишился возможности получать прибыть от ее сдачи в аренду.

Кроме того, в материалы дела истцом представлен отчет об определении рыночной стоимости лесозаготовительной техники от 20.11.2017 № 189-10-02-17 (л.д. 78-158 т. 4), выполненного АНО «Томский центр экспертиз» по заказу ООО «Прогресс» в соответствии с договором на проведение оценки № 189 от 07.11.2017.

В соответствии с указанным отчетом оценщика, объектом оценки выступала лесозаготовительная техника, отчужденная ответчику по договорам купли-продажи самоходной техники от 27.09.2016. Ввиду отсутствия доступа к указанной технике, по причине ее нахождения в распоряжении органов полиции в качестве вещественных доказательств в рамках возбужденного уголовного дела, проведение оценки осуществлялось без проведения осмотра самой техники. При этом в отчете оценщик исходит из допущения, что отсутствуют факторы

различного характера, которые могут оказать существенное влияние на стоимость объектов оценки, т.е. резко увеличить или уменьшить ее относительно среднерыночных цен на аналогичные оцениваемым объекты. Техническое состояние объектов оценки принято оценщиком как «исправное», на основании договоров купли-продажи от 10.02.2017.

По результатам оценки, эксперт пришел к выводу о том, что рыночная стоимость объектов оценки по состоянию на дату оценки 10.02.2017 составляет:

- Харвестер PONSEE ERGO, 2008 года выпуска, заводской номер машины 051224, двигатель № 906.991-00-747964 – 7 135 000 руб.,

- Харвестер PONSEE ERGO 6W, 2011 года выпуска, заводской номер машины 051534, двигатель № 906.991-00-932700 – 7 245 000 руб.,

- Харвестер PONSEE ERGO, 2005 года выпуска, заводской номер машины 050646, двигатель № 906.991-00-896568 – 5 646 000 руб.,

- ФОРВАРДЕР PONSEE BUFFALO, 2006 года выпуска, заводской номер машины 030292, двигатель № 906.949-00-538852 – 6 047 000 руб.,

- ФОРВАРДЕР PONSEE BUFFALO 8W, 2011 года выпуска, заводской номер машины 0320150, двигатель № 906.991-00-934898 – 9 010 000 руб.

Таким образом, общая рыночная стоимость отчужденной в пользу ответчика техники составляет 35 083 000 руб.

Как следует из оспариваемых истцом договоров купли-продажи самоходной техники от 27.09.2016, общая стоимость отчуждаемой по ним лесозаготовительной техники составляет 13 600 000 руб., что более, чем в 2 раза ниже их рыночной стоимости.

Изучив указанной отчет оценщика, допросив в судебном заседании специалиста-оценщика ФИО10 А., выслушав доводы лиц, участвующих в деле, с учетом фактических обстоятельств дела, суд считает возможным принять его результаты в качестве достаточных доказательств, подтверждающих рыночную стоимость отчужденного имущества по оспариваемым договорам купли-продажи самоходных машин.

С учетом заключения оценщика, а также представленных истцом в материалы дела дополнительных доказательств по делу, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи самоходных машин от 27.09.2016 года являются убыточными для ООО «Прогресс» не только по причине отчуждения техники по явно заниженным ценам, но и в результате утраты источника получения дополнительной прибыли от сдачи данного имущества в аренду.

При этом возражения ответчика и третьего лица о недоказанности факта причинения истцу негативных последствий заключением оспариваемых договоров, судом не принимаются, поскольку всем лицам, участвующим в деле, судом неоднократно предлагалось рассмотреть вопрос об обращении к суду с ходатайством о назначении по делу судебной оценочной экспертизы с целью определить действительную рыночную стоимость отчужденной самоходной техники по оспариваемым истцом договорам купли-продажи.

Лица, участвующие в деле, в том числе ответчик данным правом не воспользовались.

Довод ответчика, что проведение экспертизы стоимости объекта оценки проведено без осмотра объектов судом отклоняется, поскольку при проведении оценки эксперт исходил из допущения, что объекты оценки находятся в исправном состоянии (т. 4, л.д. 105); ответчик не доказал, что объекты оценки находились в неисправном состоянии. Напротив, из оспариваемых договоров следует, что техника была исправна; ответчик не обосновал, что техническое состояние объектов существенно отличалось от допущений и ограничений оценщика, принятых при проведении оценки (т. 4, л.д. 105).

С учетом принципа состязательности в арбитражном процессе, а также конкретных обстоятельств спора (отсутствие у истца обеспечить оценщику возможность осмотра транспортных средств), суд считает возможным принять сведения из отчета оценщика, в качестве доказательств, подтверждающих рыночную стоимость отчужденного ответчику имущества по оспариваемым договорам купли-продажи.

Что касается результатов проведенной судебной экспертизы, эксперт пришел к следующим выводам по поставленным ему вопросам:

- оттиски печати ООО «Прогресс» на договоре поставки № 4 от 31.10.2016, спецификации № 1 к указанному договору, соглашении о зачете от 03.11.2016 нанесены не той печатью ООО «Прогресс», образцы оттиска которой представлены в материалы дела, а при помощи другой печатной формы;

- время нанесения оттисков печатей ООО «Прогресс» и ООО ПКК «Регион Трейд» на договоре поставки № 4 от 31.10.2016, спецификации № 1 к указанному договору, соглашении о зачете от 03.11.2016, вероятно, соответствует указанным в них датам;

- время выполнения подписей со стороны Чжан Вей на договоре поставки № 4 от 31.10.2016, спецификации № 1 к указанному договору, соглашении о зачете от 03.11.2016, вероятно, соответствует указанным в них датам;

- в результате проведенного исследования каких-либо признаков агрессивного воздействия на перечисленные документы, которое могло бы привести к их искусственному состариванию, не обнаружено;

- ответить на вопрос, кем выполнена подпись от имени Чжан Вей в представленном на экспертизу соглашении о зачете от 03.11.2016, расположенная в строке «Директор __ Чжан Вей» под реквизитами ООО «Прогресс» (справа), самим Чжан Вей или иным лицом не представляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения экспертизы.

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

Оценив представленные в материалы дела доказательств, в том числе заключение судебной экспертизы в отдельности и в их взаимной связи, суд приходит к выводу о том, что неоднозначные выводы судебной экспертизы, проведенной в рамках рассмотрения настоящего спора, не могут повлиять на результаты рассмотрения настоящего дела по существу, поскольку выводы судебной экспертизы касались бы установления только факта надлежащего исполнения ответчиком встречной обязанности по оплате отчужденного по оспариваемым договорам имущества, а не подтверждали или опровергали бы наличия негативных для ООО «Прогресс» последствий, вызванных отчуждением данного имущества.

Помимо изложенного, при оценке сложившихся между сторонами правоотношений суд также учитывает, что ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств в обоснование того, что оспариваемые истцом сделки совершены им ради предотвращения еще больших убытков для Общества или в процессе его обычной хозяйственной деятельности либо при наличии между сторонами какого- либо соглашения о сотрудничестве, объединяющего их хозяйственную деятельность, в рамках которого можно было бы судить о возможном получении выгоды в будущем, в связи с чем, отсутствуют предусмотренные пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» основания для отказа в удовлетворении требования о признании оспариваемых сделок недействительными.

С учетом вышеизложенного, суд полагает требование истца о признании недействительными оспариваемых договоров купли-продажи самоходной техники от 27.06.2016 обоснованным, подлежащим удовлетворению.

Между тем, как следует из материалов дела, самоходная техника, отчужденная по оспариваемым договорам купли-продажи, на момент вынесения решения была продана ответчиком обществу с ограниченной ответственностью «Региональная лесная компания» по

договорам купли-продажи от 10.02.2017.

Принимая во внимание выбытие данного имущества из владения ООО ПКК «РТ», оснований для удовлетворения требования истца в части применении последствий недействительности данных сделок по купли-продажи самоходной техники, не имеется.

В свою очередь, доводы ответчика о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом рассмотрены и не принимаются, поскольку образование единоличного исполнительного органа Общества согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33, пункту 3 статьи 69 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Тем самым полномочия директора Общества возникают с момента принятия соответствующего решения общим собранием общества, а не с момента внесения записи в ЕГРЮЛ об этом.

Материалами дела подтверждается принятие единственным участником ООО «Прогресс» решения № 3 от 15.02.2017 о назначении на должность директора Общества ФИО7, о чем 01.03.2017 регистрирующим органом была внесена соответствующая запись.

Поскольку исковое заявление было подписано ФИО7 12.04.2017, суд считает, что на момент подписания искового заявления и обращения с ним в суд, ФИО7 будучи директором ООО «Прогресс», обладала полномочиями на его подписание от имени Общества.

Расходы истца по оплате судебных издержек, связанных с проведением судебной экспертизы, по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Определением арбитражного суда от 22.05.2017 истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины (л.д. 3-5 т. 1).

Государственная пошлина по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика, и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины - ХАРВЕСТЕР PONSEE ERGO 6W, заводской номер машины 051534, двигатель № 906.991-00-932700, 2011 года выпуска, стоимостью 2 500 000 рублей, заключенный между «ООО «Прогресс» и ООО «ПКК «Регион Трейд» 27.09.2016 года.

Признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины ХАРВЕСТЕР PONSEE ERGO, заводской номер машины 051224, двигатель № 906.991-00-747964, 2008 года выпуска, стоимостью 2 700 000 рублей, заключенный между «ООО «Прогресс» и ООО «ПКК «Регион Трейд» 27.09.2016 года.

Признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины ФОРВАРДЕР PONSEE BUFFALO, заводской номер машины 030292, двигатель № 906.949-00-538852, 2006 года выпуска, стоимостью 2 900 000 рублей, заключенный между «ООО «Прогресс» и ООО «ПКК «Регион Трейд» 27.09.2016 года.

Признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины - ФОРВАРДЕР PONSEE BUFFALO 8W, заводской номер машины 0320150, двигатель № 906.991-00-934898, 2011 года выпуска, стоимостью 1 500 000 рублей, заключенный между «ООО «Прогресс» и ООО «ПКК «Регион Трейд» 27.09.2016 года.

Признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины ХАРВЕСТЕР PONSEE ERGO, заводской номер машины 050646, двигатель № 906.991-00-896568, стоимостью 4 000 000 рублей, заключенный между «ООО «Прогресс» и ООО «ПКК «Регион Трейд» 27.09.2016 года.

В остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственная коммерческая компания «Регион Трейд» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Соколов Д. А.