Решение от 3 июня 2022 г. по делу № А50-22792/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А50-22792/2021
03 июня 2022 года
город Пермь



Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кудриной Э.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании

отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения

в рамках дела по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>) (сокращенное наименование – ПАО Сбербанк)

о признании общества с ограниченной ответственностью «Агросепыч» (<...>; ИНН <***>; ОГРН <***>) (сокращенное наименование – ООО «Агросепыч») несостоятельным (банкротом),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью «Нива» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- общество с ограниченной ответственностью «Пихтовское» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- общество с ограниченной ответственностью «Ашатли-Молоко» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- общество с ограниченной ответственностью «Горы» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- общество с ограниченной ответственностью «Шляпники» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- общество с ограниченной ответственностью «Жемчужина» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- общество с ограниченной ответственностью «Уральская агропромышленная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- общество с ограниченной ответственностью «Уральская агропромышленная компания-менеджмент» (ИНН5904995750, ОГРН <***>);

- общество с ограниченной ответственностью «АгроТехКонтакт» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- общества с ограниченной ответственностью «Сепыч» (ИНН <***>; ОГРН <***>);

- общество с ограниченной ответственностью «Полюс-Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- ФИО2 (614000, <...>);

- общество с ограниченной ответственностью «ТСГ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 618130, <...> д 2);

- общество с ограниченной ответственностью «Промышленные линии» (614010, <...>, ИНН <***>; ОГРН <***>) (сокращенное наименование – ООО «Промышленные линии») в лице конкурсного управляющего ФИО3;

в судебном заседании приняли участие:

от ПАО Сбербанк: ФИО4 по доверенности от 22 марта 2019 года, предъявлен паспорт,

от должника: ФИО5 по доверенности от 01 января 2022 года, предъявлен паспорт,

временный управляющий ФИО6 явился лично, предъявлен паспорт (участие путем использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайнзаседания));

иные лица, участвующие в споре, в судебное заседание не явились,

У С Т А Н О В И Л:

13 сентября 2021 года ПАО Сбербанк (далее по тексту – заявитель, банк) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании ООО «Агросепыч» (далее по тексту – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20 сентября 2021 года заявление ПАО Сбербанк принято, возбуждено производство по делу № А50-22792/2021 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Агросепыч».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28 декабря 2021 года (резолютивная часть определения объявлена 21 декабря 2021 года) заявление ПАО Сбербанк о признании ООО «Агросепыч» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден - ФИО6 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 13578, адрес для корреспонденции: 450103, <...>), член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

В порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газетном издании «Коммерсантъ» - 22 января 2022 года, сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (публикация от 29 декабря 2021 года).

Дело к слушанию по результатам процедуры наблюдения назначено на 05 мая 2022 года.

05 мая 2022 года от временного управляющего ООО «Агросепыч» поступило ходатайство об отложении судебного заседания о рассмотрении отчета временного управляющего.

На основании статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) представленные до судебного заседания документы приобщены судом к материалам дела.

В назначенное судебное заседание явились представитель ПАО Сбербанк, представитель должника и представитель уполномоченного органа.

Представитель уполномоченного органа представил в материалы дела письменное мнение уполномоченного органа к судебному заседанию по вопросу о результатах процедуры наблюдения ООО «Агросепыч», считает возможным ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Представитель ПАО Сбербанк считает возможным ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства, ходатайствовал об объявлении перерыва в судебном заседании для совершения процессуальных действий.

Представитель должника вопрос о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства оставляет на усмотрение суда.

Ходатайство об объявлении перерыва судом рассмотрено и отклонено.

Суд отмечает, что определением суда от 25 апреля 2022 года проведение первого собрания кредиторов отложено до рассмотрения требований кредитора общества с ограниченной ответственностью «Сайпрус Инвестмент».

Определением суда от 05 мая 2022 года судебное заседание для рассмотрения итогов процедуры наблюдения общества с ограниченной ответственностью «Агросепыч» отложено на 03 июня 2022 года на 14 час. 15 мин.

В связи с изменениями в графике судебных заседаний и служебной необходимостью рассмотрение дела перенесено на 03 июня 2022 года на 09 час. 30 мин.

30 мая 2022 года от временного управляющего должника поступило ходатайство о приобщении документов с приложениями: анализ финансового состояния ООО «Агросепыч» и отчет временного управляющего.

03 июня 2022 года от ООО «Сайпрус Инвестмент» поступили пояснения, в которых ООО «Сайпрус Инвестмент» указывает, что признание должника банкротом и введение конкурсного производства не нарушит их прав и законных интересов, и будет способствовать скорейшему проведению процедуры.

В назначенное судебное заседание явились представитель ПАО Сбербанк, представитель должника и временный управляющий должника.

На основании статьи 67 АПК РФ представленные до судебного заседания документы приобщены судом к материалам дела.

Временный управляющий считает необходимым ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства, возражений по возложению на него исполнения обязанностей конкурсного управляющего не имеет.

Представитель ПАО Сбербанк поддерживает ранее изложенную позицию, считает целесообразным ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства, изложил свои доводы.

Представитель должника поддерживает ходатайство ПАО Сбербанк о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Агросепыч» (<...>; ИНН <***>; ОГРН <***>) зарегистрировано 06 августа 2009 года.

Основным видом деятельности должника является «Разведение молочного крупного рогатого скота, производства сырого молока» (код ОКВЭД 01.41).

Лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица – общество с ограниченной ответственностью «Уральская агропромышленная компания-менеджмент» (ИНН5904995750, ОГРН <***>); учредителями (участниками) зарегистрированы: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, общество с ограниченной ответственностью «Уральская агропромышленная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов третьей очереди: ПАО Сбербанк (кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника) на общую сумму 273 394 450,92 руб.; Межрайонная ИФНС № 21 по Пермскому краю на общую сумму 27 144,80 руб.; общество с ограниченной ответственностью «Завод по производству премиксов «ЭкоМакс» на общую сумму 313 367,27 руб.; общество с ограниченной ответственностью «Центр по племенной работе Пермского края» на общую сумму 129 646,50 руб.

На основании информации, представленной и проанализированной в приведенном отчете, временным управляющим сделаны выводы:

- финансово-экономическое состояние ООО «Агросепыч» в сложившейся ситуации фактически является критическим. Восстановление платежеспособности должника не представляется возможным;

- в сложившейся ситуации целесообразной видится процедура конкурсного производства;

- покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему возможно за счет имущества принадлежащего должнику.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений: об утверждении дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего; о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий; об установлении размера и порядка выплаты дополнительного вознаграждения арбитражному управляющему; о выборе реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; об образовании комитета кредиторов, об определении его количественного состава, об избрании членов комитета кредиторов и о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов.

Пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве также предусмотрено, что к компетенции первого собрания кредиторов относятся: принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; образование комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрание членов комитета кредиторов; определение дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего; определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий; выбор реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25 апреля 2022 года суд обязал временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агросепыч» (<...>; ИНН <***>; ОГРН <***>) ФИО6 отложить проведение первого собрания кредиторов до рассмотрения требований кредитора общества с ограниченной ответственностью «Сайпрус Инвестмент».

Вместе с тем, системное толкование статей 12, 71, 75 Закона о банкротстве, позволяет арбитражному суду принять решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производство без проведения первого собрания кредиторов. Участники дела о банкротстве также вправе заявить ходатайство о переходе к следующей за наблюдением процедуре в условиях отсутствия соответствующих решений первого собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный суд откладывает рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, и обязывает кредиторов принять соответствующее решение к установленному арбитражным судом сроку.

При отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, арбитражный суд:

выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве установлено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 53 Закона о банкротстве, для признания должника банкротом и достаточностью имущества должника для покрытия судебных расходов.

Судом учтена неспособность должника удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. Соответствующие денежные обязательства и обязанности не исполнены им свыше трех месяцев с момента наступления даты их исполнения, то есть у должника имеются признаки банкротства, предусмотренные статьей 3 Закона о банкротстве. Должник доказательств возможного удовлетворения требований в короткий срок, в рамках иных процедур не представил, равно как не представил и иных доказательств восстановления его неплатежеспособности.

Основания для отказа в удовлетворении заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), введения иных процедур банкротства либо прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судом не установлены.

В силу пункта 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона. По смыслу положений ст.45 Закона о банкротстве, суд утверждает кандидатуру арбитражного управляющего, за которую проголосовало большинство кредиторов, либо сведения о котором предоставила саморегулируемая организация, определенная собранием кредиторов, в случае, если такая кандидатура соответствует требованиям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с абзацем 3 пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве, в случае, если административный, внешний или конкурсный управляющий не был утвержден одновременно с введением соответствующей процедуры, а также в необходимых случаях арбитражный суд возлагает исполнение обязанностей соответствующего арбитражного управляющего на временного управляющего и обязывает временного управляющего провести собрание кредиторов для рассмотрения вопроса о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден административный, внешний или конкурсный управляющий, и о требованиях к кандидатуре такого управляющего.

В целях обеспечения возможности функционирования должника в процедуре конкурсного производства, суд считает необходимым возложить обязанности конкурсного управляющего на временного управляющего ФИО6.

В порядке статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000,00 рублей подлежат взысканию с должника в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России».

Руководствуясь статьями 110, 167, 169, 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Агросепыч» (<...>; ИНН <***>; ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агросепыч» (<...>; ИНН <***>; ОГРН <***>) на временного управляющего ФИО6 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 13578, адрес для корреспонденции: 450103, <...>), члена Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса об утверждении конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агросепыч» (<...>; ИНН <***>; ОГРН <***>) на 05 июля 2022 года с 12 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Пермского края по адресу: <...> этаж, зал 402.

Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса о завершении конкурсного производства или продлении его срока одновременно с рассмотрением соответствующего отчета конкурсного управляющего на 01 декабря 2022 года с 10 часов 00 минут по адресу: <...> этаж, зал 402 (телефон специалиста (<***>) 2175097, факс (<***>) 236-80-13, е-mail: a50.10sostav@arbitr.ru).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агросепыч» (<...>; ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 (Шесть тысяч) руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Обратить внимание руководителя должника:

на прекращение его полномочий и полномочий иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника);

на обязанность обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего.

Разъяснить, что уклонение от исполнения указанной обязанности повлечет принудительное истребование документации и имущества должника и наложение судебного штрафа.

Кроме того, непередача документации и имущества должника влечет ответственность установленную законодательством Российской Федерации, в частности административную (часть 4 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях) или уголовную ответственность (часть 3 статьи 195 Уголовного кодекса Российской Федерации).

Обратить внимание конкурсного управляющего должника:

на обязанность своевременного опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства в порядке и сроки, предусмотренные Законом о банкротстве (в газете «Коммерсантъ» и Едином федеральном реестре сведений о банкротстве) и необходимость представления в суд подтверждающих исполнение указанной обязанности документов (немедленно после опубликования сведений);

на обязанность включать в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредиторов в течении пяти дней с даты их получения (пункт 2 статьи 100 Закона о банкротстве) и представлять в суд подтверждение исполнения указанной обязанности;

на необходимость своевременного реагирования на неисполнение руководителем должника обязанности по передаче документации и имущества должника (рассмотрение вопроса об обращении в суд с ходатайством об истребовании документов и имущества);

на незамедлительность принятия в ведение имущества должника, проведения его инвентаризации и представления суду сведений о результатах такой инвентаризации;

на обязанность по представлению в суд и основным участникам дела о банкротстве не позднее чем за пять дней до даты судебного заседания сброшюрованного (прошитого и пронумерованного) отчета о своей деятельности с приложением документов, соответствующего положениям статей 143 или 149 Закона о банкротстве.

Решение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


СудьяЭ.Р. Кудрина