Решение от 4 марта 2024 г. по делу № А75-23842/2022

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-23842/2022
04 марта 2024 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2024 г.

В полном объеме решение изготовлено 04 марта 2024 г.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Советский район, г. Советский) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Партнёр» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 05.03.2012, место нахождения: 628242, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Советский район, <...>, помещ. 2) о взыскании 1 660 500 руб. 00 коп,

при участии представителей сторон:

-от ФИО2 – ФИО2 (лично) (с использованием системы веб-конференции),

-от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Партнёр» – ФИО3 по доверенности от 09.01.2024 (с использованием системы веб-конференции), ФИО4 по доверенности от 07.02.2024 № 02/2024 (с использованием системы веб-конференции),

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Партнёр» (далее – ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 660 500 руб. 00 коп.

Исковые требования со ссылкой на статью 23 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы уклонением ответчика от выплаты действительной стоимости доли, в связи с выходом истца из участников общества.

Определением от 25.01.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 15.02.2024 на 11 час. 00 мин.

До начала заседания от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому он просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 50 процентов в сумме 1 889 500 руб. 00 коп.

Руководствуясь статей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принимает уточнение исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не наущает права и законные интересы других лиц.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российского Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 20.02.2024 до 15 час. 30 мин.

Истец в судебном заседании исковые требования с учетом их уточнения поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика полагает требования в данной сумме необоснованными.

Заслушав представителей сторон, изучив доводы иска и отзыва на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Партнёр» зарегистрировано 05.03.2012 за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО2 являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Партнёр», размер доли, в уставном капитале принадлежащий истцу составлял 50 процентов.

23.07.2022 истцом подано письменное заявление о выходе из состава участников общества, удостоверенное нотариусом нотариального округа Советский район и город Югорск Ханты-Мансийского автономного округа - Югры ФИО5

29.07.2022 сведения о выходе как участника общества были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

По сведениям истца, срок для осуществления выплаты действительной стоимости истек.

В установленный законом срок действительная стоимость доли вышедшему участнику ни в натуре, ни в денежной форме выплачена не была, что послужило основанием для обращения ФИО2 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из положений статей 14, 23, 26 Закона № 14-ФЗ, при выплате действительной стоимости доли общество должно определить стоимость доли на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества; эта стоимость должна быть действительной; возможна выплата стоимости как в денежной, так и в натуральной формах (с согласия участника).

Из пункта 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, следует: стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

По смыслу нормы пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (абзац 3 подпункт «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Между сторонами возник спор относительно действительности стоимости доли.

Определением от 15.06.2023 по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Партнёр» по делу назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено эксперту Ассоциация саморегулируемая организация судебных экспертов «Сумма мнений» (юридический адрес: 105082, <...> БЦ Central Street, д. 14 стр. 2, офис 2109, фактический адрес: 620075, <...>, БЦ «Деловой дом на Набережной», этаж 3, офис 303/3, ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО6.

Определением от 19.07.2023 определен комиссионный характер экспертизы, поручено проведение комиссии в составе экспертов Ассоциации саморегулируемая организация судебных экспертов «Сумма мнений» ФИО6 и ФИО7.

Определением от 13.09.2023 срок проведения экспертизы продлен на 20 рабочих дней с даты получения экспертной организацией запрашиваемых дополнительных документов (материалов дела).

На разрешение экспертизы поставлены вопросы:

1. Установить наличие (отсутствие) нарушений требований от 06.12.2011 № 402-ФЗ Федерального закона «О бухгалтерском учете» в бухгалтерской (финансовой) отчётности общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Партнер» по состоянию на 31.12.2021, влияющих на стоимость чистых активов. При наличии нарушений, указать (в абсолютном выражении, тыс. руб.) их влияние на отдельные строки бухгалтерской отчетности.

2. Какова действительная рыночная стоимость доли ФИО8 в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Партнер» на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2021 год?

В распоряжение суда поступило экспертное заключение.

В соответствии с заключением эксперта:

Ответ на вопрос № 1:

В результате проведённого исследования установлены факты нарушений требований Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» при составлении бухгалтерской отчётности обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Партнёр» по состоянию на 31.12.2021, выразившиеся в завышении активов и занижении пассивов (обязательств) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Партнёр»:

N п/п

Факт нарушения Закона «О бухгалтерском учёте

Сумма искажения бухгалтерской отчётности на 31.12.2021, тыс. руб.

Строка бухгалтерской отчётности на 31.12.2021

1
Не создан резерв по сомнительным долгам (завышены активы)

1 037

Завышена строка 1230 «Финансовые и другие оборотные активы» Бухгалтерского баланса ООО «УК «Партнёр» на 31 декабря 2021 года (упрощённая форма) Завышена строка 1230 «Дебиторская задолженность» Бухгалтерского баланса ООО «УК «Партнёр» на 31 декабря 2021 года (от 27 апреля 2023 г.)

2
Не списана безнадёжная дебиторская задолженность (завышены активы)

1 402

Завышена строка 1230 «Финансовые и другие оборотные активы» Бухгалтерского баланса ООО «УК «Партнёр» на 31 декабря 2021 года (упрощённая форма) Завышена строка 1230 «Дебиторская задолженность» Бухгалтерского баланса ООО «УК «Партнёр» на 31 декабря 2021 года (от 27 апреля 2023 г.)

3
Не создан резерв на выплату предстоящих отпусков (занижены обязательства)

458

Занижена строка 1530 «Другие краткосрочные обязательства» Бухгалтерского баланса ООО «УК «Партнёр» на 31 декабря 2021 года (упрощённая форма) Занижена строка 1540 «Оценочные обязательства» Бухгалтерского баланса ООО «УК «Партнёр» на 31 декабря 2021 года (от 27 апреля 2023 г.)

Общая сумма искажений 2 897 тыс. руб.

Ответ на вопрос № 2:

В результате проведённого исследования, действительная стоимость доли в размере 50% общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Партнёр», принадлежащей ФИО8 с учетом рыночной стоимости активов по состоянию на 31.12.2021 составляет:

-без учета исправлений искажения бухгалтерской отчётности на 31.12.2021 - 1 889 500 руб. 00 коп.;

-с учетом исправления искажения бухгалтерской отчётности на 31.12.2021 - 612 500 руб. 00 коп.

Стоимость объекта исследования, определенная в настоящем заключении, не облагается налогом на добавленную стоимость (НДС), так как, согласно подпункту 12 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации, не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) реализация на территории Российской Федерации долей в уставном (складочном) капитале организаций.

Из материалов дела следует, что истец 23.07.2022 обратился в адрес ответчикас заявлением о выходе из состава участников.

Указанное заявление содержит волеизъявление истца на выход из общества и получение действительной стоимости доли.

В силу пункта 7.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Партнёр» выплата участнику общества , подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости доли в уставном капитале осуществляется в течение 1-ого месяца со дня возникновения соответствующей обязанности.

Следовательно, у ответчика возникла обязанность выплаты доли, срок исполнения которой наступил 23.08.2022 (по истечению месяца с момента получения заявления истца).

Истцу на момент выхода из общества принадлежало 50 процентов доли, действительная стоимость которой определена экспертным путем в размере 1 889 500 руб. 00 коп.

Согласно части 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Изучив экспертное заключение, а также приняв меры к получению пояснений экспертов в порядке части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усматривает оснований для признания его недопустимым доказательством.

Ответчик результаты судебной экспертизы в установленном порядке не оспорил, ходатайств о назначении дополнительной или повторной экспертизы не заявил, в связи с чем несет риск наступления последствий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопросы, которые сформулированы ответчиком относительно размера действительной стоимости доли с учетом установления наличия и исправления искажения бухгалтерской отчётности, не могут быть приняты во внимание, поскольку, как отмечено выше, согласно Порядку определения стоимости чистых активов, утвержденному Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н: стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

Как следует из экспертного заключения и пояснений эксперта ФИО6, с учетом принятой к учету бухгалтерской отчетности, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества составляет 1 889 500 руб. 00 коп.

По мнению суда, проверка правильности ведения бухгалтерского учета, выходит за пределы предмета доказывания.

Кроме того, наличие искажений установлено экспертами лишь на основании анализа представленной бухгалтерской отчетности и нормативного ее обоснования, в отсутствие первичных документов, которые бы свидетельствовали о таком искажении.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 32 704 руб. 29 коп., тогда как с учетом уточнения размера исковых требований размер государственной пошлины должен составлять 31 895 руб. 00 коп.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета в размере 1 903 руб. 00 коп.

Наряду с этим, для проведения судебной экспертизы ответчик внес на депозитный счет Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 150 000 руб. 00 коп.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая удовлетворение иска, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 31 895 руб. 00 коп., а также судебные издержки по оплате судебной экспертизы в размере 150 000 руб. 00 коп. подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Партнёр» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 1 889 500 руб. 00 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 31 895 руб. 00 коп.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 903 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению от 19.01.2023 № 4 на сумму 32 704 руб. 29 коп. (плательщик индивидуальный предприниматель ФИО9).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья П.А. Сердюков