Решение от 10 сентября 2018 г. по делу № А45-13675/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-13675/2018
г. Новосибирск
11 сентября 2018 года
резолютивная часть решения объявлена 4 сентября 2018 года

решение в полном объёме изготовлено 11 сентября 2018 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Булаховой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Закрытого акционерного общества «Солнечное», с. Новолуговое к обществу с ограниченной ответственностью «Иня-Алтай», с. Новолуговое о взыскании 6623001 рубля 38 копеек

при участии  в судебном заседании представителей

истца – ФИО2 по доверенности от 06.02.2018, паспорт

ответчика – ФИО3 по доверенности от 09.01.2018, паспорт

установил:

закрытое акционерное общество «Солнечное» (далее – истец, ЗАО «Солнечное») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Иня-Алтай» (далее – ответчик, ООО «Иня-Алтай») о взыскании неосновательного обогащения в сумме 6623001 рубля 38 копеек.

Требования истца мотивированы тем, что имея перед ответчиком обязательства по выплате 3000000 рублей, истец фактически выплатил ответчику 3544500 рублей, кроме того, безосновательно (по безденежному, т.е. незаключенному договору займа) передал 79084 долларов США, в результате чего, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 544500 рублей и 79084 долларов США.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчик в отзыве просил отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности для взыскания неосновательного обогащения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы отзыва.

Истец возражал против довода о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.01.2018 по делу № А45-27083/2016 ЗАО «Солнечное» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

16.07.2017 ООО «Иня-Алтай» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 79729017 рублей 78 копеек в реестр требований кредиторов, впоследствии сумма требований была уменьшена ООО «Иня-Алтай» до 63501425 рублей 01 копейки.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.01.2018 по делу № A45-27083/2016 в удовлетворении требования ООО «Иня-Алтай» отказано в полном объёме. При этом судом установлены следующие обстоятельства: 12.08.2008 между кредитором (ООО «Иня-Алтай») и должником (ЗАО «Солнечное») заключен предварительный договор купли-продажи зданий и земельного участка, право собственности продавца, на которое еще не оформлено. В соответствии с предварительным договором, стороны договорились о подготовке и заключении в последующем договора купли-продажи зданий и земельного участка; стоимость объекта составляла 27000000 рублей. ЗАО «Солнечное» в счёт оплаты передало ООО «Иня-Алтай» денежные средства по актам приема-передачи от 22.08.2008 в размере 2100000 рублей, от 29.10.2008 в размере 417000 рублей, от 29.12.2008 в размере 1007500 рублей, на общую сумму 3544500 рублей. 12.02.2009 между ООО «Иня-Алтай» и ЗАО «Солнечное» заключён договор купли-продажи зданий и земельного участка, в соответствии с которым ООО «Иня-Алтай» обязалось передать в собственность, а ЗАО «Солнечное» оплатить и принять в соответствии с условиями договора недвижимое имущество - здания и земельный участок. В соответствии с пунктом 2.1 договора цена зданий и земельного участка сторонами установлена в размере 3000000 рублей; цена договора является окончательной и не подлежит изменению. 12.02.2009 между ООО «Иня-Алтай» и ЗАО «Солнечное» заключён договор займа, по условиям которого ООО «Иня-Алтай» предоставило ЗАО «Солнечное» денежные средства в размере 853000 долларов США сроком до 01.01.2011. ЗАО «Солнечное» в счёт оплаты вернуло ООО «Иня-Алтай» денежные средства на общую сумму 79084 долларов США. При этом в подтверждение факта выдачи займа, а также в подтверждение факта платежеспособности, надлежащие документы кредитором не были представлены.

При рассмотрении заявления ООО «Иня-Алтай» в рамках дела № А45-27083/2016, ООО «Иня-Алтай» поясняло, что фактически займ ЗАО «Солнечное» не предоставлялся, договор займа является соглашением о коммерческом кредите, поскольку дополнительным соглашением от 12.09.2009 к договору купли-продажи увеличена цена имущества до 27000000 рублей.

Отказывая в удовлетворении требования ООО «Иня-Алтай» о включении его требований в реестр требований кредиторов ЗАО «Солнечное», суд указал, что ООО «Иня-Алтай» не представлены доказательства выдачи займа ЗАО «Солнечное». Дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 12.09.2009 не зарегистрировано в установленном законом порядке, следовательно, договор купли-продажи от 12.09.2009 действует в первоначальной редакции.

Основываясь на выводах суда, изложенных в определении от 16.01.2018 по делу № А45-27083/2016, ЗАО «Солнечное» полагает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение: в сумме 544500 рублей, в результате переплаты по договору купли-продажи от 12.09.2009 и в сумме 79084 долларов США, в результате выплаты денежных средств по незаключённому договору займа.

В соответствии со статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами: на сумму 544500 рубля за период с 30.12.2008 по 17.04.2018 в сумме 428994 рубля 16 копеек, на сумму 79084 долларов США за период с 10.03.2012 по 17.04.2018 в сумме 13310, 64 долларов США.

В связи с отсутствием добровольной оплаты задолженности, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Проанализировав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска. При этом суд исходит из следующего.

По смыслу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие неосновательного обогащения.

На основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и тому подобное.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Истец в обоснование наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения ссылается на обстоятельства, установленные арбитражным судом в рамках дела № А45-27083/2016, а именно: переплата истцом денежных средств по договору купли-продажи в размере 554500 рублей и безосновательное перечисление ответчику 79084 долларов США по незаключённому договору займа.

Ответчик факт наличия неосновательного обогащения не опроверг, заявил о пропуске истцом срока исковой давности на предъявление требования о взыскании неосновательного обогащения. При этом ответчик ссылается на пункт 3 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которому течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. Как указывает ответчик на дату совершения сделок: предварительного договора купли-продажи зданий и земельного участка от 22.08.2008, основного договора купли-продажи зданий и земельного участка от 12.02.2009, дополнительного соглашения к договору купли-продажи зданий и земельного участка от 12.02.2009, договора займа от 12.02.2009, ЗАО «Солнечное» были известны все обстоятельства и стороны обязательств, которые ЗАО «Солнечное» в лице конкурсного управляющего ФИО4 считает неосновательным обогащением. По мнению ответчика, срок исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения по основному договору купли-продажи зданий и земельного участка от 12.02.2009 в сумме 544500 рублей следует исчислять с 29.12.2008 - с даты последней передачи денежных средств в сумме 1007500 рублей, соответственно срок исковой давности истёк 29.12.2011. По договору займа денежных средств от 12.02.2009 срок исковой давности должен исчисляться с даты его заключения и, соответственно, он истёк 12.02.2012, если исчислять срок давности по данному требованию с момента передачи денежных средств, то последняя сумма была передана 26.12.2013, соответственно срок исковой давности истёк 26.12.2017. По требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами срок исковой давности истёк вместе с истечением срока давности по основным обязательствам.

Истец, возражая против довода ответчика о пропуске срока исковой давности, указывает, что в рассматриваемом случае срок исковой давности начал течь с 04.04.2018 – с момента вступления в силу определения Арбитражного суда Новосибирской области от 16.01.2018 по делу № А45-26083/2016, так как именно данным определением было установлено, что исполненное ЗАО «Солнечное» в пользу ООО «Иня-Алтай» выходит за рамки имеющихся обязательств.

Арбитражный суд отклоняет данные доводы истца и признает обоснованной ссылку ответчика на пропуск истцом срока исковой давности.

Согласно положению статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации под исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Ответчик заявил о применении судом срока исковой давности в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу, срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статьи 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом отклоняются доводы истца о преюдициальности определения Арбитражного суда Новосибирской области от 16.01.2018 по делу № А45-26083/2016.

Представитель истца указывал, что в определении от 16.01.2018 (страница 9, абзац 4) судом установлены факты не заключённости договора займа и дополнительного соглашения к договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.02.2009 об увеличении цены договора купли-продажи недвижимости.

Между тем анализа текста определения от 16.01.2018 указанные выводы не следуют.

Анализируя в совокупности доказательства по делу и доводы сторон о сроке исковой давности, суд констатирует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным. Учитывая изложенное, условие о цене является существенным условием договора купли-продажи недвижимости.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи недвижимого имущества передан для государственной регистрации перехода права собственности без дополнительного соглашения, что в силу указанных выше норм права свидетельствует о не заключённости дополнительного соглашения к договору купли-продажи недвижимости.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, т.е. договор займа является реальным договором.

Учитывая вышеизложенное судом установлено, что на основании действовавших на момент совершения сделок норм материального права - дополнительное соглашение к договору купли-продажи недвижимости от 12.02.2009 (ст. 432, п. 1 ст. 555 ГК РФ), договор займа от 12.02.2009 (п. 1 ст. 807 ГК РФ) не заключены. Такие фактические обстоятельства существовали в 2009 году и стороны знали и должны были знать о незаключённости договоров.

Новых обстоятельств по фактическим правоотношениям между сторонами определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.01.2018 по делу № А45-26083/2016 не установлено.

При таких обстоятельствах суд признаёт пропущенным срок исковой давности по взысканию с ответчика неосновательного обогащения в сумме 544500 рублей, в результате переплаты по договору купли-продажи от 12.09.2009 и в сумме 79084 долларов США, в результате выплаты денежных средств по незаключённому договору займа.

Требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами носят дополнительный (акцессорный) характер, поэтому отказ в удовлетворении требования истца о взыскании основной суммы задолженности влечет отказ в удовлетворении требования о взыскании процентов на сумму неосновательного обогащения.

Таким образом, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственную пошлину по иску следует отнести на истца, так как истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины при принятии иска к производству.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее мотивированное решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет»

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Солнечное» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 56115 рублей.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, находящийся в городе Томске путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Е.И. Булахова