Решение от 28 августа 2025 г. по делу № А29-15813/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, <...>

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-15813/2024
29 августа 2025 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 19 августа 2025 года, полный текст решения изготовлен 29 августа 2025 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Александрийской М.Н., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эталон-Мед» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО1

третье лицо: ФИО11 ФИО2

о передаче документов, имущества, взыскании неустойки,

при участии в заседании

от истца: ФИО3 – по доверенности от 12.11.2024,

от ответчика: ФИО4 - по доверенности от 18.10.2022,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Эталон-Мед» (далее – истец, ООО «Эталон-Мед», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением (с учетом принятых к производству уточнений), которым просит обязать ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ООО «Эталон-Мед» по акту приема-передачи:

- документы, связанные с деятельностью общества за период с 2016 года по 2024год, а именно: учредительные документы, ИНН, ОГРН, свидетельства об изменениях в ОГРН, штатное расписание, протоколы собраний участников, иные документы органов управления Общества; печати, штампы ООО «Эталон-Мед»; приказы, распоряжения, положения о премировании по ООО «Эталон-Мед»; должностные инструкции работников, контракты, трудовые договора с работниками, документы по кадровой работе; лицензии на деятельность действующие и истекшие, договора, соглашения, контракты, акты сверок, накладные и акты выполненных работ, акты взаимозачетов с контрагентами в том числе, но не исключительно: ООО "НПП КВЕРТИ-МЕД", ООО "МЕДРЕАГЕНТ", ООО "Экспресс", АО "МОНДИ СЛПК", ООО "РАФЭЛ", ООО "ОМЕЛА", АМС-Мед ООО, ООО "САНГВИТЕСТ", ООО "Дилема", ООО "СЕРТУМ-ПРО", ИП ФИО5, ИП ФИО6, самозанятые ФИО7, ФИО8 ФИО9, ФИО10 входящие и исходящие письма, журналы учета входящей и исходящей корреспонденции; бухгалтерскую документацию в полном объеме (балансы, карточки счетов, накладные, акты выполненных работ и т.д.), ведомости по выдаче заработной платы; программу 1C;

- иные материальные ценности;

-прочее имущество, материальные ценности и документы, относящиеся к деятельности ООО «Эталон-Мед», в том числе, но не ограничиваясь: микроволновку DEXP, удлинитель, МФУ HP M141, Ноутбук Huawei Matebook 15, МФУ HP M428, Мышь Logitech, Смартфон Huawei Nova 10, колонки EdfierG2000, сетевой фильтр, адаптер напряжения, ноутбук Honor MagicBook15, смартфон Realme3630, умную колонку ASP Sber, роутер Xiaomi, стол журнальный.

Кроме того, истец просит в случае неисполнения в установленный срок вступившего в законную силу решения суда, взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Эталон-Мед» судебную неустойку в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки, начиная с шестого рабочего дня с момента вступления его в законную силу по день фактического исполнения судебного акта.

Ответчик исковые требования отклонил, изложив доводы в отзыве и дополнительных пояснениях.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие представителя третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Эталон - Мед» зарегистрировано 26.04.2016.

Учредителями ООО «Эталон-Мед» в период с 26.04.2016 являлись ФИО11 с долей 50 % (5 000 руб.) в уставном капитале и ФИО1 с долей 50 % (5 000 руб.) в уставном капитале.

С 14.05.2021 ФИО11 и ФИО1 являлись генеральными директорами Общества.

19.08.2024 ФИО1 подала заявление о выходе из состава участников Общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, с 03.09.2024 единственным участником Общества является ФИО11 с долей 50 %, и 50 % принадлежит Обществу.

Приказом Общества от 20.08.2024 с ФИО1 расторгнут трудовой договор на основании ее заявления от 05.08.2024.

Согласно сведениям, представленным УФНС России по Республике Коми, полномочия ФИО1 в качестве генерального директора прекращены 05.09.2024.

Общество, ссылаясь на то, что после прекращения полномочий генерального директора Общества ФИО1 не была передана действующему генеральному директору ФИО11 хозяйственная документация и материальные ценности, принадлежащие Обществу, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 4 ст. 32 и ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В п. 1 ст. 44 Закона № 14-ФЗ закреплено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) бывший директор продолжает нести обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Руководство текущей деятельностью ООО «Эталон-Мед» согласно п. 8.1 Устава (в редакции изменения № 2 Протокол от 20.04.2021) и функцию исполнительного органа в Обществе выполняют два генеральных директора, избираемые общим собранием участников на один год, и действующие независимо друг от друга, за исключением выдачи и отзыва доверенностей, утверждения локальных актов и внутренних документов Общества, заключения и расторжения трудовых договоров, совершения сделок по продаже принадлежащего Обществу имущества стоимостью более 100000 руб. и сделок, стоимость которых превышает 1 000 000 руб., заключаемых в рамках ФЗ №44-ФЗ от 05.04.2013 «О контрактной системе в сфере закупок, товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» или ФЗ №223-Ф3 «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц».

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (ч. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», далее - Закон о бухгалтерском учете).

Ч. 1 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете установлено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом обязанность обеспечить сохранность документов общества и передаче документации при смене руководителя.

Из приведенных выше норм права следует, что, обращаясь с требованием об истребовании документов, заявителю такого требования необходимо доказать наличие данных документов у лица, к которому заявлены требования, невозможность их самостоятельного получения, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец указывает, что ФИО1 после прекращения полномочий генерального директора обязательств по передаче действующему генеральному директору документации о деятельности юридического лица и принадлежащих Обществу материальных ценностей не выполнила.

Ответчик, возражая против исковых требований, указал на то, что, получив требование Общества от 10.09.2024 о представлении документов, основных средств, подотчетных денежных средств, письмом от 26.09.2024 с описью вложения (ответ на требование от 10.09.2024) отправила в адрес Общества имеющиеся у нее документы (786 наименований), сообщила об отсутствии у нее иных испрашиваемых документов, сановных средств и ТМЦ.

Истец, не оспоривший факт получения документов, направленных ответчиком 26.09.2024, указывает на наличие у ФИО1 иных документов (оригиналов) и принадлежащего Обществу имущества, об истребовании которых подан иск.

ФИО1 наличие у нее документов и имущества не признает, в обоснование возражений ссылается на то, что была лишена доступа ко всей документации Общества, по причине корпоративного конфликта, постоянного противодействия со стороны ФИО11 и невозможности осуществления административной, финансово-хозяйственной деятельности, была вынуждена подать заявление о выходе из состава участников Общества, акты приёма-передачи документов, печатей, штампов и иного имущества, не составлялись.

Из материалов дела следует, что с 10.05.2016 фактическим адресом нахождения Общества и единоличного исполнительного органа являлся адрес: <...> (основание – договора аренды офисных помещений, заключенный с ООО «Дилема»), где также находились бухгалтерия и все сотрудники. Доказательств наличия иных офисных помещений в пользовании или в собственности Общества не представлено.

ФИО1 в обоснование позиции ссылается на то, что, после наделения полномочиями генерального директора ФИО11 (май 2021 года) участники Общества находились в состоянии корпоративного конфликта, что подтверждается судебными спорами по делам: А29-1256/2022, А29-417/2023, А29-3097/2023, А29-8546/2023, А29-14826/2024, А29-17323/2024, А29-18194/2024.

ФИО1 утверждает, что с мая 2022 года была фактически лишена доступа ко всей документации Общества (первичные документы, локальные акты, договоры ГПХ, трудовые договоры, рабочие табеля и т.д.), так как она хранилась в кабинете ФИО11, которая, не согласовав вопрос с ФИО1, пересадила главного бухгалтера ФИО12 и бухгалтера ФИО13 и перенесла всю документацию Общества к себе в кабинет на втором этаже, двери которого постоянно находились в закрытом состоянии.

В представленном отзыве ответчик ссылается на то, что по указанию ФИО11 бухгалтера исполняли только ее поручения, при этом, полностью игнорируя указания и поручения ФИО1 ФИО11 запретила главному бухгалтеру и бухгалтеру передавать какие-либо документы Кетовой Е.М, касающиеся хозяйственной деятельности Общества, отвечать на ее телефонные звонки и ограничила функционал программы «1С Предприятие». Кроме того, ФИО11 противодействовала участию в аукционах ФИО1 от имени Общества, отзывая ее заявки перед их окончанием, и тем самым, препятствуя ее финансово - хозяйственной деятельности в интересах Общества.

В судебном заседании 29.05.2025 в качестве свидетеля была заслушана ФИО14, являвшаяся менеджером по продажам в ООО «Эталон-Мед» в период с 18.10.2021 по 19.08.2024. ФИО14 ответила на вопросы суда и представителей сторон.

Свидетель сообщил суду, что в Общество было два генеральных директора, бухгалтерию вели два бухгалтера. Бухгалтерия находилась на первом этаже здания по адресу: ул. Савина, д. 4 коло года, затем документы были перенесены на второй этаж в личный кабинет ФИО11 Поскольку бухгалтер организации уклонялась от получения документов, ФИО1 к осуществлению бухгалтерских услуг ООО «Эталон-Мед» была привлечена ФИО5 В 2023 году дверь в бухгалтерию не открывали, документы на втором этаже не брали, все передавали через работника склада, расположенного на первом этаже. При увольнении документы выдали также на складе.

Истец в обоснование позиции указывает на обязанность бывшего руководителя хозяйствующего субъекта передать документы бухгалтерского учета.

Вместе с тем, Уставом Общества компетенция двух единоличных исполнительных органов не разграничена, неоднократно испрашиваемые судом трудовые договоры с ФИО1 и ФИО11 не представлены. Участвующие в деле лица подтвердили совпадение компетенции генеральных директоров. Следовательно, оба руководителя должны были обладать всей полнотой информации о деятельности хозяйствующего субъекта.

В случае отсутствия у Общества документов, которые должны были им храниться, но по каким-то причинам у него отсутствуют, такие документы подлежат восстановлению юридическим лицом при наличии возможности. Доказательств невозможности восстановления, получения документов от лиц, которым они были ранее переданы, истцом не представлено.

Отсутствие акта приема-передачи всех документов Общества в момент увольнения ответчика само по себе не свидетельствует об их отсутствии у истца и наличии у ответчика, поскольку ни законодательством РФ, ни Уставом Общества не установлен специальный порядок передачи документов в связи со сменой генерального директора (прекращения полномочий одного из директоров) Общества.

Истцом не представлено доказательств того, что в момент увольнения соответствующее имущество было изъято ответчиком с места нахождения Общества и удерживается ответчиком до настоящего времени.

Доказательства того, что в период исполнения ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа Общества ФИО11 обращалась к ФИО1 с требованием о передаче спорных документов и предпринимала какие-либо меры по инвентаризации или восстановлению утраченной документации, не представлены.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО1 имеет в наличии истребуемые документы, имущество, ТМЦ, необоснованно и намеренно уклоняется от их передачи.

Сведений о том, что в период осуществления ФИО1 полномочий директора Общества документация хранилась непосредственно у нее или после прекращения полномочий эти документы были перемещены ответчиком в иное место, не имеется.

Обстоятельства, которые бы подтверждали предположения истца о наличии у ответчика истребуемых документов, не доказаны, в то время как необходимость исследования вопроса о фактическом наличии документации организации у бывшего руководителя обусловлена принципом исполнимости судебного акта.

По смыслу ст. 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», ст. ст. 16 и 182 АПК РФ судебные решения должны отвечать общеправовому принципу исполнимости судебных актов.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановление от 30.07.2001 N 13-П, постановление от 05.02.2007 N 2-П); судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

Верховный Суд Российской Федерации также неоднократно указывал на необходимость обеспечения принципов правовой определенности и исполнимости судебного акта об истребовании документов и (или) имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановления N 7), при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

По смыслу п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, заявитель не вправе требовать исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно (п. 23 Постановления N 7).

Из содержания ст. 16 АПК РФ и ст. 308.3 ГК РФ, что суд обязан исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов и материальных ценностей у лица, к которому предъявлено требование об их передаче. Судебный акт, обязывающий передать документы и имущество, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку это противоречит ч. 1 ст. 16 АПК РФ и может создавать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение, в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки (ст. 308.3 ГК РФ).

Таким образом, заявление об обязании бывшего руководителя должника передать документацию и имущество в натуре не может быть удовлетворено без установления факта их нахождения во владении ответчика на момент рассмотрения заявления. Кроме того, истребуемые документы и имущество должны быть поименованы.

Однако определения суда с предложением конкретизировать требований в части иных материальных ценностей, прочего имущества, истцом не исполнены.

В настоящем споре бывший руководитель Общества ФИО1 ссылался на отсутствие у него истребуемой документации и имущества. После прекращения полномочий генерального директора Общества ФИО1 письмом от 26.09.2024 с описью вложения отправила передала всю имеющуюся у нее документацию Общества действующему руководителю.

Заявление об отрицательном факте по общему правилу перекладывает на другую сторону (истца) обязанность по опровержению такого утверждения (подтвердить нахождение документов и имущества у ответчика).

Следовательно, доводы истца, в том числе, о не подтверждении ответчиком отсутствия у него оригиналов документов, несостоятельны.

Вместе с тем, Общество не представило в материалы дела надлежащих доказательств того, что ФИО1 фактически владеет спорным имуществом и документацией либо уклоняется от их передачи.

При таких обстоятельствах суд в удовлетворении исковых требований отказывает.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья М.В. Безносикова