Решение от 26 апреля 2024 г. по делу № А12-27132/2023

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Волгоград Дело № А12-27132/2023 «26» апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2024 года Полный текст решения изготовлен 26 апреля 2024 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Чуриковой Натальи Владимировны, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Донцовой Н.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению потребительского накопительного кооператива «Карам» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ИНН <***>, ОГРН <***>), Управлению Федеральной налоговой службы по Волгоградской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании решения незаконным, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), финансового управляющего ФИО1 - ФИО2.

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО3 по доверенности,

от ответчиков: ИФНС - ФИО4 по доверенности, УФНС – ФИО5, ФИО6 по доверенности.

от третьих лиц – извещены, не явились.

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление потребительского накопительного кооператива «Карам» к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, Управлению Федеральной налоговой службы по Волгоградской области о признании незаконным решения 4308511А Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда от 08.09.2023 года об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с внесением в учредительный документ юридического лица и внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в связи со сменой адреса юридического лица, обязании произвести государственную регистрацию изменений в учредительные документы ПНК «Карам» в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу, а также взыскании судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 3000 руб.

Выслушав явившихся представителей, исследовав материалы дела, арбитражный суд, -

УСТАНОВИЛ:

Как следует из заявления, ПНК «Карам» в инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда на государственную регистрацию внесения изменений в учредительный документ и изменений сведений в ЕГРЮЛ представлены документы, в том числе заявление об изменении учредительного документа и иных сведений о юридическом лице от 03.08.2023 № 4308511А.

Заявление по форме Р13014 подано через нотариуса нотариального округа города Волгограда ФИО7, которая заверила подлинность подписи председателя ПНК «Карам» ФИО1 при личном его присутствии у нотариуса.

В соответствии с Решением о приостановлении государственной регистрации от 10.08.2023 инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц сведений.

ПНК «Карам» на данное решение о приостановлении представил пояснения с приложением оригиналов документов. При этом пояснив, что в указанном Решении о приостановлении государственной регистрации указано, что в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица, что противоречит фактическим обстоятельствам.

Так, инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2220500603761 от 26.12.2022 о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице).

В связи с данными обстоятельствами, учитывая положение ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, было инициировано внеочередное общее собрание пайщиков потребительского накопительного кооператива «Карам», которое проведено в городе Волгограде с 28 мая 2023 по 14 июня 2023 года в форме заочного голосования. При этом почтовый адрес, по которому направлялись бюллетени для голосования: город Волгоград, а/я 19.

Принадлежность почтового ящика пользователю в лице председателя ФИО1, по мнению заявителя, подтверждается рядом документов, в том числе почтовой корреспонденцией.

Вышеуказанная почтовая корреспонденция свидетельствует об обширной работе ПНК «Карам» не только со своими пайщиками, но и с государственными учреждениями, судебными органами, что также подтверждает достоверность сведений, подаваемых для государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы.

Более того, согласно справке отдела полиции № 3 Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по городу Волгограду, отдел по вопросам миграции № 524/2023 от 10.08.2023 по сведениям отдела по вопросам миграции отдела полиции № 3 УМВД России по городу Волгограду, гр. ФИО1 17.08.1950 г. р., место рождения: р.н.Жарковский р-н Калининской обл., зарегистрирован по месту жительства по адресу: <...> с 05.02.1988 г. по настоящее время. Данный адрес имеется также в ЕГРЮЛ при внесении сведений за ГРН <***> от 15.07.2022.

Таким образом, как указывает заявитель, направленные в адрес ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда документы свидетельствуют о достоверности местонахождении ПНК «Карам» в городе Волгограде Волгоградской области, при этом

юридический адрес по которому подано заявление является единоличным недвижимым имуществом Председателя ПНK «Карам» и подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 34 ДА № 004487 от 28.10.2005 и приложенного к заявлению формы Р13014 от 03.08.2023, следовательно, данное обстоятельство свидетельствует о намерении использовать данный адрес для связи с юридическим лицом.

При этом юридический адрес, указанный в форме Р13014 является адресом массового направления писем от пайщиков, что свидетельствует о том, что это почтовый адрес, адрес используется для свободной связи с руководителем юридического лица – ПНК «Карам».

Однако, инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда вынесено Решение 4308511А об отказе в государственной регистрации от 08 сентября 2023 год.

В обоснование отказа ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда указала на непредставление заявителем определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов, на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129- ФЗ.

При этом ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда проведены мероприятия в отношении ПНК «Карам» в результате которых, выявлены обстоятельства, свидетельствующие о недостоверности сведений в представленных для государственной регистрации документах.

Решением № 569 от 03.10.2023 по результатам рассмотрения жалобы ПНК «Карам» от 12.09.2023 на решение ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 08.09.2023 № 4308511А об отказе в государственной регистрации, УФНС России по Волгоградской области отказано в удовлетворении поданной жалобы заявителя.

Поскольку указанное решение ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 08.09.2023 № 4308511А является незаконным, заявитель обратился с настоящими требованиями в суд.

Изучив материалы дела, доводы сторон и собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и

законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий, бездействия госоргана недействительным (незаконным) необходимо наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие данных акта, решения, действий, бездействия закону и нарушение ими прав и охраняемых законом интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Пунктом 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ, предусмотрена обязанность юридического лица в течение семи рабочих дней с момента изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

В соответствии с п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица предусмотрен п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (Зарегистрировано в Минюсте России 15.09.2020 № 59872), утверждена форма № Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» согласно приложению № 4 к настоящему приказу.

03.08.2023 в регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ПНК «КАРАМ», а именно: заявление по форме Р13014; протокол № 1 внеочередного собрания пайщиков; устав кооператива в новой редакции; свидетельство о государственной регистрации права на жилое помещение.

В представленном заявлении Р13014 содержались сведения об изменении адреса места нахождения ПНК «КАРАМ» (368211, Республика Дагестан, м.р-н Буйнакский, с.п. сельсовет Карамахинский, <...> двлд, 4 на следующий адрес: 400137, <...>).

Согласно пункту 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В связи с чем, на регистрирующий орган возложена обязанность при принятии решения по проведению мероприятий, направленных на установление факта наличия, либо отсутствия, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации, то есть обязанность по проверке тех данных,

недостоверность которых может явиться основанием для отказа в государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 4.2. статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

Согласно пункту 4.4. статьи 9 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, но не более чем на один месяц.

На основании пункта 4.4. статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом 10.08.2023 принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности, включаемых в ЕГРЮЛ, сведений.

В рамках проведения проверочных мероприятий налоговым органом, установлено, что 15.07.2022 ПНК «КАРАМ» создан путем реорганизации в форме слияния ПНК «АВТОТИК» и ПНК «ТИК» и зарегистрирован по адресу: 368211, Республика Дагестан, <...> двлд. 4. Основной вид деятельности ПНК «КАРАМ» - денежное посредничество прочее. Председателем реорганизованного ПНК «КАРАМ» является ФИО1

Согласно сведений, имеющихся в ЕГРЮЛ, ПНК «АВТОТИК» ИНН <***> создан 16.12.2019 и зарегистрирован по адресу: 368211, Республика Дагестан, <...>. Основной вид деятельности кооператива - торговля легковыми автомобилями и грузовыми автомобилями малой грузоподъемности.

ПНК «ТИК» ИНН <***> создан 16.12.2019 и зарегистрирован по адресу: 368211, Республика Дагестан, <...>. Основной вид деятельности кооператива - деятельность по финансовой взаимопомощи.

Председателем указанных кооперативов с 16.12.2019 по 25.04.2022 являлся ФИО8, с 25.04.2022 председателем назначен ФИО1

При этом, с момента создания ПНК «АВТОТИК», ПНК «ТИК» (16.12.2019) и до момента реорганизации в форме слияния в ПНК «КАРАМ» (15.07.2022), указанными юридическими лицами представлялась налоговая отчетность с «нулевыми» показателями за 2020 год и 2022 год.

Данный факт указывает на то, что указанными юридическими лицами реальная финансово-хозяйственная деятельность не осуществлялась.

Аналогичная позиция также отражена в Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.01.2021 № Ф03-5454/2020.

Согласно сведений сайта Банка России, ПНК «АВТОТИК» ИНН <***> и ПНК «ТИК» ИНН<***> входят в список компаний с признаками нелегальной финансовой деятельности и финансовых пирамид, в отношении группы компаний «ТИК» имеются сведения о возбуждении уголовных дел в различных субъектах Российской Федерации.

С учетом изложенного, совокупность вышеуказанных фактов может свидетельствовать о том, что весь смысл деятельности ПНК «КАРАМ» связан с реализацией на основе этого юридического лица возможности ликвидировать другие юридические лица (ПНК «АВТОТИК» и ПНК «ТИК») путем их слияния в обход

нормальных процедур, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Аналогичная позиция также отражена в Определении Верховного Суда РФ от 31.03.2021 № 306-ЭС21-2996 по делу № А65-12674/2019.

Также налоговым органом проведен опрос руководителя ПНК «Карам» ФИО1, с составлением протокола от 04.07.2023, и указание последним, что изменение адреса места нахождения ПНК «КАРАМ» связано с предвзятым уголовным расследованием в Республике Дагестан в отношении бывшего председателя ПНК «ТИК» ФИО8, а также желанием налоговых органов Республики Дагестан инициировать процедуру банкротства ПНК «КАРАМ». В настоящее время Кооператив деятельность не осуществляет в связи с уголовным расследованием.

Как следует из информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru., 06.04.2023 Межрайонной ИФНС России № 7 по Республике Дагестан подано заявление о признании ПНК «КАРАМ» несостоятельным (банкротом). Определением суда от 20.07.2023 производство по делу № А15-2334/2023 прекращено, в связи с отсутствием имущества у должника.

Также, необходимо отметить, что 26.12.2022 ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы в отношении ПНК «КАРАМ» в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2220500603761 «Запись о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ» (результаты проверки достоверности, содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице), в части адреса места нахождения юридического лица.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что факт миграции ПНК «КАРАМ» на территорию г. Волгограда носит фиктивный характер, преследующий цель ухода от негативных последствий незаконной деятельности юридического лица на территории Республики Дагестан.

Также, в заявлении содержатся сведения об изменении адреса места нахождения ПНК «КАРАМ» на адрес <...>.

При этом, ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда установлено, что по указанному в заявлении адресу находится многоквартирный жилой дом. Заявленный адрес регистрации - квартира. Собственником квартиры является ФИО1 ИНН <***>.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.07.2023г. по делу № А12-10351/2023 в отношении гражданина РФ ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина сроком на четыре месяца.

В соответствии с имеющейся в Инспекции информацией, у должника ФИО1 имеется следующее имущество: земельный участок, расположенный по адресу: Волгоградская область, Среднеахтубинский район, СНТ «Опытник-2», ул. Дорожная, 22; квартира, расположенная по адресу: <...>, квартира, расположенная по адресу: <...>.

Вместе с тем, в соответствии со ст. 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с даты введения реструктуризации долгов гражданина он не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные для гражданина сделки.

Таким образом, действия ФИО1 по заявлению адреса регистрации ПНК «КАРАМ» своего адреса места жительства, в отсутствие заключенного возмездного договора аренды соответствующего помещения, является безвозмездной для должника сделкой, совершение которой противоречит ст. 213.11 Закона о банкротстве.

Кроме того, принимая во внимание, что в силу ст. 213.32 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством, в частности, единственное жилье, а также тот факт, что на текущую дату в рамках дела № А12-10351/2023 отсутствует судебный акт об исключении какого-либо имущества из конкурсной массы ФИО1, указанные действия ФИО1 могут привести к нарушению прав его кредиторов, ввиду обременения его имущества обязательственными отношениями с третьими лицами.

Также в комплекте документов, представленных для государственной регистрации имеется протокол № 1 внеочередного общего собрания пайщиков потребительского накопительного кооператива «КАРАМ» от 14.06.2023.

В указанном протоколе отражено, что «Получено 7314 бюллетеней, таким образом, на собрании представлены 7314 членов Кооператива (пайщиков), что составляет 100% от общего числа членов Кооператива (пайщиков). Признано недействительными 718 бюллетеней. В соответствии с требованиями Устава ПНК «КАРАМ» внеочередное общее собрание пайщиков 14 июня2023 имеет кворум, то есть правомочно принимать решения по всем вопросам повестки собрания.».

При этом, не представляется возможным установить общее число членов Кооператива (пайщиков), из которого бы следовало, наличие либо отсутствие кворума для проведения собрания.

В материалы судебного дела представлен реестр бюллетеней внеочередного общего собрания пайщиков потребительского накопительного кооператива «КАРАМ», однако указанный реестр не может быть воспринят судом в качестве надлежащего документа.

В силу п.2 ст. 27. Закон РФ от 19.06.1992 № 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» порядок ведения документов потребительского общества Реестр членов потребительского общества включает в себя следующие сведения:

- фамилия, имя, отчество, дата рождения (для гражданина), наименование, государственный регистрационный номер записи о государственной регистрации юридического лица (основной государственный регистрационный номер) и идентификационный номер налогоплательщика (для юридического лица) члена потребительского общества;

- место жительства, место нахождения, почтовый адрес, контактные телефоны и (при наличии) адрес электронной почты;

- дата вступления в потребительское общество и дата прекращения членства в нем;

- сумма паевого взноса.

Представленный реестр не содержит реестра пайщиков и сведений (персональные данные, сумма паевого взноса, срок) обо всех пайщиках кооператива.

Таким образом, совокупность вышеуказанных обстоятельств, свидетельствует о недостоверности сведений, в представленных для государственной регистрации документах (в Заявлении, в протоколе № 1 от 14.06.2023, уставе) вносимых в ЕГРЮЛ, что послужило основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации.

С учетом изложенного, по результатам мероприятий, проведенных в рамках приостановки, регистрирующим органом вынесено решение об отказе в государственной регистрации по п. «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, на основании непредставления

определенных статьей 17 Закона 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.

Довод заявителя о получении почтовой корреспонденции по заявленному адресу предстоящего места нахождения ПНК «КАРАМ», не имеет отношения к рассматриваемому спору, и не является безусловным основанием для принятия решения о государственной регистрации.

В данном случае регистрирующим органом при принятии решения об отказе в государственной регистрации в отношении ПНК «КАРАМ» от 08.09.2023 № 4308511А правомерно применен пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, на основании непредставления определённых ст. 17 Закона № 129 - ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, поскольку документы, содержащие недостоверные сведения, считаются непредставленными.

При таких обстоятельствах в совокупности, требования заявителя не могут быть удовлетворены.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 167 - 170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Потребительскому накопительному кооперативу «Карам» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья Н.В. Чурикова